公告日期：2024-06-25

东方证券承销保荐有限公司

关于

博深股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售
上市流通的核查意见

独立财务顾问：

上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

签署日期：二〇二四年六月


释义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
博深股份、上市公司、 指 博深股份有限公司
发行人、公司

博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付
本次交易 指 现金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的
行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一

瑞安国益 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），
本次交易对方之一

海纬机车、标的公司 指 汶上海纬机车配件有限公司

业绩承诺方 指 汶上县海纬进出口有限公司及张恒岩

交易对方、本次交易 指 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
对方

上市公司与交易对方于 2020 年 5 月 7 日签订附条件生效的
《发行股份及支付现 指 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公
金购买资产协议》 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合
伙）发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现 上市公司与交易对方于 2020 年6 月28 日签订附条件生效的
金购买资产协议之补 指 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公
充协议》 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合
伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《调整业绩承诺的协 上市公司与业绩承诺方于 2023 年 7 月 13 日签订的《博深股
议》 指 份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司关于调整
业绩承诺的协议》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

东方投行、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 东方证券承销保荐有限公司
问
本报告任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。


东方证券承销保荐有限公司作为博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就博深股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售上市流通进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况

2020年8月13日，博深股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司向海纬进出口发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。

2020年9月8日，本次交易之发行股份购买资产新增发行的股份53,086,640股在深圳证券交易所上市，该等新增股份性质为首发后限售股。

2021年9月8日，上述首发后限售股份自上市之日起满12个月，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的分步解除股份限售的约定，并根据业绩承诺期间2019年度、2020年度实际业绩完成情况，解除了业绩承诺方海纬进出口、张恒岩所持有的部分限售股份24,816,053股的限售。

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