公告日期：2024-05-25

山东敬可成律师事务所

关于铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）

免于发出要约之

法律意见书

山 东 敬 可 成 律 师 事 务 所

Shandong Jingkecheng Law Firm

济南市高新区新泺大街 2008 号银荷大厦 C 座 7 层

电话：0531-67809727 传真：0531-67809727 邮编：250101

目 录


序 言 ...... 1
本所律师的声明及承诺 ...... 2
释 义 ...... 4
正 文 ...... 5
一、 收购人的主体资格 ...... 5

（一）收购人基本情况 ...... 5

（二）收购人的合伙人信息及实际控制人...... 5

（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形...... 9
二、 本次收购属于规定的免于发出要约的情形...... 9

（一）本次收购的基本情况 ...... 9

（二）可以免于发出要约的相关规定...... 10
三、本次收购履行的法定程序 ...... 11

（一）本次收购博深股份已履行的决策程序...... 11

（二）本次收购博深股份已履行的公告程序...... 11

（三）本次收购收购人已履行的决策程序...... 12

（四）本次收购尚需履行的法定程序...... 13
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍...... 13
五、收购人履行的信息披露义务...... 13

（一）已经履行的信息披露义务 ...... 13

（二）尚需履行的信息披露义务 ...... 14
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为...... 14
七、收购人本次收购出具的《收购报告书》是否符合相关法律法规的规定 ...... 15
八、结论意见 ...... 16

序 言

致：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

山东敬可成律师事务所（以下简称“本所”） 系在中华人民共和国境内合法批准成立的专业法律服务机构，具有在中国境内从事中国法律业务的执业资格。

本所接受 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵司”或“铁投基金”）的委托，根据贵司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为贵司的专项法律顾问，就贵司由于博深股份有限公司（以下简称“博深股份”或“上市公司”）回购专用证券账
户股份并注销，导致贵司拥有博深股份的持股比例占上市公司全部已
发行股份的比例被动增至 30.00%以上免于发出要约相关事项出具本
法律意见。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《中华人民共和国律师法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，遵循律师行业公认的勤勉尽职等业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次事项有关的文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。


本所律师的声明及承诺

1.为出具本法律意见书，铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已向本所及本所律师保证，其已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗落之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》等有关法律规定，发表法律意见。

3.本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、铁投基金、博深股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。

5.本法律意见仅就与免于发出要约有关的中国境内……
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