公告日期：2024-05-25

东方证券承销保荐有限公司

关于博深股份有限公司收购报告书
暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
财务顾问：

上海市中山南路 318 号 2 号楼 24楼

签署日期：二零二四年五月


目录


第一节 释义 ...... 4

第二节 财务顾问声明...... 5

第三节 财务顾问承诺...... 6

第四节 财务顾问核查意见...... 7
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 7

二、对收购人本次收购目的核查...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况...... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 9

五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查...... 9

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查...... 10
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...... 10

八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...... 11

九、对收购人对上市公司后续计划的核查...... 11

十、对本次收购对上市公司的影响的核查...... 12
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...... 15

十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查...... 15
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情
况...... 16
十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市
公司股份情况的核查...... 16

十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查...... 17
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的情形 ...... 18

十七、结论性意见...... 18


第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

博深股份、上市公司、公司 指 博深股份有限公司

收购人、铁投基金 指 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

本财务顾问、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司

铁投股权公司 指 山东铁投股权投资有限公司，收购人的执行事务合伙人

综合开发公司 指 山东铁路综合开发有限公司

铁投集团 指 山东铁路投资控股集团有限公司

铁投（济南）新旧动能转换股权投资基金合伙企业
新旧动能转换基金 指 （有

限合伙）

山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

铁投基金所持股份、表决权因博深股份本次公司股票
本次收购 回购注销行为而被动上升至30%以上，从而被动产生
指 的《上市公司收购管理办法》所规定的上市公司收购
行为

本财务顾问报告、本报告 指 本次《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公
司收购报告书暨免于发出要约申请之财务顾问报告》

收购报告书 指 《铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博深股份有限公司收购报告书》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

投委会 指 铁投基金的投资决策委员会

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。