公告日期：2024-05-25

东方证券承销保荐有限公司

关于

博深股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易

之

业绩补偿股份回购注销的核查意见

独立财务顾问：

上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

签署日期：二〇二四年五月


释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
博深股份、上市公司、 指 博深股份有限公司
发行人、公司

博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付
本次交易 指 现金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的
行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一

瑞安国益 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），
本次交易对方之一

海纬机车、标的公司 指 汶上海纬机车配件有限公司

业绩承诺方 指 汶上县海纬进出口有限公司及张恒岩

交易对方、本次交易 指 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益
对方

上市公司与交易对方于 2020 年 5 月 7 日签订附条件生效的
《发行股份及支付现 指 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公
金购买资产协议》 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合
伙）发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现 上市公司与交易对方于 2020 年6 月28 日签订附条件生效的
金购买资产协议之补 指 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公
充协议》 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合
伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《调整业绩承诺的协 上市公司与业绩承诺方于 2023 年 7 月 13 日签订的《博深股
议》 指 份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司关于调整
业绩承诺的协议》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

东方投行、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 东方证券承销保荐有限公司
问
本报告任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。


东方证券承销保荐有限公司作为博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次交易业绩承诺补偿股份回购注销事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易基本情况

本次交易具体内容为博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付现金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金。

本次交易所涉交易方案、协议签署及募集资金使用方案等事项已经博深股份第四届董事会第二十四次、第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会、第五届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议、2020年第三次临时股东大会及第五届董事会第九次会议审议通过。

2020年8月13日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准上市公司本次交易所涉股份非公开发行行为。
截至2021年2月，博深股份及本次交易相关方已完成本次交易相关资产过户、股份上市登记工作。
二、购买资产涉及的业绩承诺情况

（一）原业绩承诺及补偿安排

根据博深股份与交易对方海纬进出口、瑞安国益、张恒岩签署的《发行股份及支付现金……
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