公告日期：2024-05-25

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-034
博深股份有限公司

关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果

暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”）本次回购注销发行股份购买资产业绩承诺补偿部分涉及 2 名股东，回购注销的股份为有限售条件流通股，股份数量为17,106,016 股，占回购注销前公司总股本的比例为3.1448%。
2、公司于 2024 年 4 月 16 日收到汶上海纬进出口有限公司补偿现金及返还
现金股利 3,809,292.48 元；于 2024 年 4 月 17 日收到张恒岩补偿现金及返还现金
股利 638,281.91 元。

3、本次业绩承诺补偿股份由公司以 1 元人民币价格回购注销。2024 年 5 月
7 日，公司向张恒岩支付上述款项。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）办理完成上述股票回购注销手续。

4、本次回购注销完成后，公司总股本由 543,944,364 股变更为 526,838,348
股。

一、业绩承诺及业绩补偿概述

（一）回购审批情况

博深股份有限公司于 2024 年 3 月 15 日召开第六届董事会第九次会议，审议
通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩
承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。2024 年 4 月 11 日，公司召开 2023 年
度股东大会，审议通过了上述议案。2024 年 4 月 13 日，公司发布《关于回购注
销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-024），截至公告披露日公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。具体内
容详见公司于 2024 年 3 月 19 日、2024 年 4 月 12 日披露于《证券时报》《中国
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《博深股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-007）、《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的公告》（公告编号：2024-018）、《博深股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-023）等相关公告。

（二）回购方案内容

1、业绩承诺情况及补偿安排

（1）业绩承诺情况

根据公司 2020 年 5 月 7 日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 2020 年 6 月 28 日签署的《发行
股份及现金购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。
本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。

2023 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶
上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023 年 8 月 1 日
召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将业绩承诺方 2022 年度的业绩承诺指标顺延至 2023 年履行，即2022 年度不作为业绩考核年度，将2022 年度的业绩承诺指标顺延至2023 年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为 28,070 万元。变更后的业绩承诺方案为 2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度实现的净利润分别不低于人民币 5,710
万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万元。

（2）补偿安排

（2.1）补偿方式

在业绩承诺内，若海纬机车截至 2023 年年末累计实现净利润低于截至 2023
年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。


其中，“截至 2023 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年度、
2020 年度、2021 年度和 2023 年度承诺的海纬机车净利润之和，即 28,070 万元；
“截至 2023 年年末累计实际净利润”，指业绩……
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