公告日期：2024-03-19

东方证券承销保荐有限公司

关于博深股份有限公司

子公司汶上海纬机车配件有限公司 2023 年 度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试
结果暨业绩补偿方案的核查意见

独立财务顾问：

上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

签署日期：二〇二四年三月


释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
博深股份、上市公司、 指 博深股份有限公司
发行人、公司

博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付
本次交易 指 现金购买其持有的海纬机车 86.53%股权并募集配套资金的
行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一

瑞安国益 指 宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），
本次交易对方之一

海纬机车、标的公司 指 汶上海纬机车配件有限公司

业绩承诺方 指 汶上县海纬进出口有限公司及张恒岩，本次交易对方

交易对方 指 张恒岩、海纬进出口、瑞安国益

上市公司与交易对方于 2020 年 5 月 7 日签订附条件生效的
《发行股份及支付现 指 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公
金购买资产协议》 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合
伙）发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现 上市公司与交易对方于 2020 年6 月28 日签订附条件生效的
金购买资产协议之补 指 《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公
充协议》 司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合
伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《调整业绩承诺的协 上市公司与业绩承诺方于 2023 年 7 月 13 日签订的《博深股
议》 指 份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司关于调整
业绩承诺的协议》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

东方投行、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 东方证券承销保荐有限公司
问、主承销商

本报告任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。


东方证券承销保荐有限公司作为博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对前述交易中关于汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”或“标的公司”）2023年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满资产减值测试事项及业绩补偿相关事项进行了核查。并出具结论如下：

一、购买资产涉及的业绩承诺情况

（一）原业绩承诺及补偿安排

根据博深股份与交易对方海纬进出口、瑞安国益、张恒岩签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。双方对业绩承诺期、补偿期以及相关净利润情况进行约定，其主要条款如下：

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方海纬进出口、张恒岩承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该……
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