公告日期：2024-03-19

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-012
博深股份有限公司

关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉

截至2023年12月31日减值测试情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博深股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博深股份”）于2020 年 8月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公
司全资子公司。按照博深股份与海纬机车全体股东于 2020 年 5 月 7 日签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》、2020 年 6 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》及 2023 年 7 月 13 日签订的《调整业绩承诺的协议》的约定，另根据《企业
会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》的规定，公司编制了《关于收购汶上海纬机
车配件有限公司商誉截至 2023 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》，情况如下：

一、商誉的基本情况

根据中国证监会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716 号），核准公司向汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）发行股份45,468,090 股股份、向张恒岩发行
7,618,550 股股份购买汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）股权；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。

公司依据中国证监会的上述批复核准，发行 53,086,640股股份及支付 226,484,900.00元现金向张恒岩、海纬进出口、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）等交易对方以 65,330.15 万元的交易对价购买海纬机车 86.53%股权。

本次交易前，博深股份已持有海纬机车 13.47%股权，2020 年 8 月 19日，经汶上县行
政审批服务局核准，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车 86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得汶上县行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913708307807697332），海纬机车成为博深股份全资子公司。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关规定，公司本次

购买海纬机车 100%股权的合并成本为 75,500.00 万元，海纬机车 100%股权在购买日账面
可辨认净资产的公允价值为 31,341.68 万元，故形成合并商誉 44,158.32 万元。

二、商誉减值测试情况

（一）商誉减值测试方法及结果

公司结合海纬机车经营情况，同时依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，

对收购海纬机车形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈 利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组 合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允 价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同 致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德
评报字（2024）第 010036 号评估报告。根据该评估报告，2023 年 12 月 31日海纬机车与
商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计

算至 2023 年12 月 31 日的公允价值扣除已计提商誉减值准备的净额，公司认为2023年度
不需要计提商誉减值准备。具体减值测试过程和主要参数如下：

1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值

公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组， 具体为海纬机车与商誉相关的可辨认的长期资产组，包括直接归属于资产组的固定资产、无 形资产以及商誉。截至2023年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：
单位：万元

与商誉相关的资产组 与商誉相关的资产组或 包含商誉的资产组 包含商誉的资产组
商……
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