公告日期：2024-03-19

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-020

博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

业绩承诺期届满标的公司



汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”或“上市公司”）于 2020 年 8

月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”或“标的公司”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及公司与交易对方张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。公司编制了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告》，内容如下：



一、发行股份及支付现金购买资产情况概述



公司于 2020 年 8 月 13 日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上

县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1716 号），核准公司向海纬进出口发行股份 45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。2020 年 8 月 19日，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为公司全资子公司。本次交易中新增股份 53,086,640 股，已于

2020 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。



2021 年 1 月 14 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字

【2021】第 0004 号”《验资报告》，截至 2021 年 1 月 13 日，公司已向东海基金管

理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141 号单一资产管理计划、铁

投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行 53,119,213 股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04 元后，募集资金

净额为 405,083,385.09元，本次非公开发行新增股份 53,119,213股于 2021 年 2 月 3

日在深圳证券交易所上市。



二、业绩承诺情况



根据公司 2020 年 5月 7 日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益签署的

《发行股份及支付现金购买资产协议》及 2020 年 6 月 28 日签署的《发行股份及现金

购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺

期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。



2023 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海

纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023 年 8 月 1 日召开 2023

年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将

业绩承诺方 2022 年度的业绩承诺指标顺延至 2023 年履行，即 2022 年度不作为业绩

考核年度，将 2022 年度的业绩承诺指标顺延至 2023 年度，四年累计承诺利润总数不

变，仍为 28,070 万元。变更后的业绩承诺方案为 2019 年度、2020 年度、2021 年度

和 2023 年度实现的净利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和

8,420 万元。



1、业绩承诺



（1）根据变更后的业绩承诺方案约定，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020

年度、2021 年度和 2023 年度。业绩承诺方承诺，海纬机车 2019 年度、2020 年度、

2021 年度和 2023 年度实现的净利润分别不低于人民币5,710……
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