公告日期：2024-03-19

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-018

博深股份有限公司



关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况



及向业绩承诺方回购股份并注销方案的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



2024 年 3 月 15 日，博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”）

召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》。鉴于汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）在业绩承诺期满后，累计实际净利润低于截至2023 年年末累计承诺净利润，业绩补偿义务人张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）将根据相关协议约定对公司进行业绩补偿。博深股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现将具体内容公告如下：



一、本次交易情况概述



公司于 2020 年 8 月 13 日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有

限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716 号），核准公司向海纬进出口发行股份45,468,090 股股份、向张恒岩发行 7,618,550 股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。2020 年 8月 19 日，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车 86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为公司全资子公司。本次交易中新增股份

53,086,640 股，已于 2020 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。



2021 年 1 月 14 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤

信验字[2021]第 0004 号”《验资报告》，截至 2021 年 1 月 13 日，公司已

向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）非

公开发行 53,119,213 股，募集资金总额为 425,484,896.13 元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04 元后，募集资金净额为 405,083,385.09 元，

本次非公开发行新增股份53,119,213 股于2021 年 2月 3 日在深圳证券交易

所上市。



二、业绩承诺情况



根据公司 2020 年 5 月 7 日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安

国益签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 2020 年 6 月 28 日签署

的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021年度和 2022 年度。



2023 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关

于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023 年 8月 1 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，双方签订了《调整业绩承诺的协议》将业绩承诺方 2022 年度的业绩承诺指标顺延至

2023 年履行，即 2022 年度不作为业绩考核年度，将 2022 年度的业绩承诺

指标顺延至 2023 年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为 28,070 万元。变

更后的业绩承诺方案为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度实现

的净利润分别不低于人民币 5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420

万元。



1、业绩承诺



（1）根据变更后的业绩承诺方案约定，本次交易的业绩承诺期为 2019

年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度。业绩承诺方承诺，海纬机车 2019

年度、2020 年度、2021 年度和 2023 年度实现的净利润分别不低于人民币

5,710 万元、6,540 万元、7,400 万元和 8,420 万元。业绩承诺期间的四个

会计年度全部结束时，如海纬机车截至 2023 年度末累计实际盈利数小于截至 2023 年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和……
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