公告日期：2023-12-30

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会议事规则

（2023 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 制定本规则的目的是规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。

第五条 董事会接受公司监事会的监督。

第六条 董事应当诚实守信地履行职责：

（一）忠诚于公司和股东利益,在职权范围内以公司利益为出发点行使权力,严格避免自身利益与公司利益冲突。

（二）勤勉尽责,以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则、《董事声明及承诺书》和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

（三）董事应当遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程。

第二章 董事的资格、任职及离职

第七条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事未满两年的；

（八） 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚或惩戒的其他情况；

（九） 法律、法规或部门规章规定的其他不适合担任上市公司董事的情形。公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现以上所述情形之一的，公司应当解除其职务。独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务，但其权利按照《公司章程》和本规则的规定受到合理限制。

除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条 董事可以由总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累计投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。

第十一条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。
独立董事的提名适用《公司章程》的规定。

第十二条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十三条 公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股……
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