公告日期：2023-10-31

浙江万马股份有限公司



控股股东、实际控制人行为规范



（2023 年 10 月修订）



第一章 总则



第一条 为进一步完善浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司与控股股东、实际控制人之间的信息沟通与披露行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制定本规范。



第二条 本规范适用于公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方的行为规范与信息披露相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。



第三条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。



第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。



第五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：



（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；



（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶、子女；





（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他主体。



第二章 一般原则



第六条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。



控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。



第七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：



（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上市规则、深交所其他规定和《公司章程》，接受深交所监管；



（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；



（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；



（五）不得以任何方式占用公司资金；



（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；



（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；



（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；



（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；



（十）法律法规规定以及中国证监会、深交所认为应当履行的其他职责。





控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控股股东关联人占 用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全 部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得 资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。



第八条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》的规定。



第三章 保持公司独立性



第九条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。



第十条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司……
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