公告日期：2019-02-01

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2019-001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司



第四届董事会第十三次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第四届董事会第十三次会议通知，会议于2019年1月31日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，胡佳佳、胡周斌、张玉虎、单喆慜、沈福俊、郑俊豪以现场加通讯方式参加了本次会议。会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：



一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》



会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》



《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：



1、股票种类和面值



本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。



同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。



2、发行方式和发行时间



本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。



同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。



3、发行对象及认购方式



本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。



具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。



本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。





4、定价基准日、发行价格或定价原则



本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。



最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。



同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。



5、发行数量



本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本2,512,500,000股的20%，即502,500,000股（含502,500,000股），满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。



在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。



若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息等除息事项，本次发行的股票数量上限不做调整；若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：



Q1=Q0*（1+N）



其中：……
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