公告日期：2017-10-17

陕西省天然气股份有限公司



非公开发行 A 股股票申请文件之



反馈意见回复



二零一七年十月



中国证券监督管理委员会：



根据贵会2017年8月22日下发的《陕西省天然气股份有限公司非公开发行



股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书171284 号）的要求，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“律师”）、及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下，请贵会予以审核。



说明：



1、除非文义另有所指，本回复所用释义与《中泰证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。



2、本回复中的字体代表以下含义：



黑体：反馈意见所列问题



宋体：对反馈意见所列问题的回复



目录



第一部分 重点问题...... 3



问题一......3



问题二......35



问题三......41



问题四......48



问题五......51



问题六......52



问题七......60



第二部分 一般问题......67



问题一......67



问题二......68



第一部分 重点问题



问题一



申请人本次拟融资15亿元，其中44,845万元补充流动资金，其余用于汉安



线与中贵联络线等五条输气管道工程建设。请申请人：



（1）说明输气管道工程建设项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）说明输气管道工程建设项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）结合近期国家相关产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞争情况、客户开发和储备情况，说明本次输气管道工程建设项目的可行性，并结合非公开发行预案显示输气管道工程建设项目难以测算投资收益的情况说明上述募投项目对公司增强持续盈利能力的贡献和相关测算的谨慎性；



（4）说明本次补充流动资金的测算过程，并说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容交易金额，资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。



请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。



回复：



一、说明输气管道工程建设项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。



发行人本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目中包括如下输气管道



类工程建设项目：



序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额



（万元） （万元）



1 汉安线与中贵联络线输气管道工程 44,196 19,813



2 商洛至商南天然气输气管道工程 32,210 21,406



3 眉县至陇县天然气输气管道工程 46,922 37,214



4 商洛至洛南天然气输气管道工程 11,487 10,127



5 安康至旬阳天然气输气管道工程 18,615 16,595



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