很多人不知道借壳上市和股份转让是怎么回事，我来普及一下.
首先讲股份转让，这个筒单，就是控股股东以协议价出让股份，不涉及公司主营业务变更，这种事情在二级市场也可完成。这种重组构不戍多大利好，有可能会有一二个板，但也就哪样，因为除了控制人变更，公司没有脱胎换骨。
第二，借壳，这是重点讲的。借壳必须有一个标的实体，这个标的实体不能是基金或者投资机构，必须是符合上市标准的企业。借壳一般情况都是上市公司收购标的企业，必须是100%收购标的公司股份。
举个例子，以这次大东南和金玛为例。上市公司是大东南，标的是金玛硼业，金玛硼业的控制人是王延和。大东南收购金玛就是收购壬延和及其控股东的全部股份，收购完成后，金玛硼业所有资产注入大东南这个上市的壳里。金玛硼业估值大概在60至100亿之间，所以大东南需要支付至少60亿元才能完成收购。如果真的支付了这些钱，那就不算借壳了，那是并购重组。问题是，大东南没这个钱啊，怎么办？好办啊，我是上市公司，我可以发行股份啊，股份就是钱啊。你王延和在金玛不能流通的股份全部换成我002263的股份就成。这样一来，王延和变成了002263的新主人了，002263不再是大东南了，而是金玛硼业了。
可问题又来了，你大东南原来净资产才10几亿，而且都是虚的，还债台高筑。我大金玛注入的可是实打实的优良资产，怎么办？你那些债务得清偿，那些虚的资产得剥离。问题是大东南没钱啊，有钱我还引狼入室干啥？王延和笑笑，你不是有五亿多股票吗？这样吧，债我帮你还，你那五亿股给我。可老黄知道，这老王是狠角，他一来，这股价肯定翻番啊，总得留点翻本。再说我上市公司就是一圈钱工具，值不少钱，这工具就是壳。所以就有了协议价，一般这协议价吧，估计会定在5元左右或少一点，这个价也是增发价。