证券代码：002259 证券简称：*ST升达公告编号：2019-106

　　四川升达林业产业股份有限公司关于2019年半年报问询函回复的公告

　　本公司、董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”或“升达林业”)收到深圳证券交易所中小板公司管理部关于《关于对四川升达林业产业股份有限公司2019年半年报的问询函》(中小板半年报问询函【2019】第38号)，根据相关要求，公司现对有关问题回复如下：

　　1、报告期末，你公司未对其他应收款中控股股东违规占用的11.66亿元资金计提坏账准备。请你公司结合违规占用资金的收回进展、解决措施等情况说明未计提坏账准备的原因及合理性。

　　答：自2018年11月《江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂(海南)现代农业科技有限公司关于四川升达林产业工业集团有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)签署以来，公司及保和堂(海南)现代农业科技有限公司(以下简称“海南保和堂”)一直在全力推进控股股东占款、违规担保及上市公司债务清偿等问题的解决工作，关于控股股东四川升达林产工业集团有限公司(以下简称“升达集团”)资金占用的进展如下：

　　2018年11月2日，上海升达林产有限公司(以下简称“上海升达”)股东办理完毕上海升达的股权质押手续，将上海升达股权质押给公司。四川天平资产评估事务所(普通合伙)出具的《资产评估报告书》(川天平评报字[2018]0453号)， 认定上海升达股东全部权益采用资产基础法评估价值为：47,641.84万元(大写： 肆亿柒仟陆佰肆拾壹万捌仟肆佰元整)。如2018年12月31日升达集团仍未偿还所占用公司的资金，上海升达的所有股权将抵偿给公司。升达集团与公司签署《关于剥离资产后续遗留问题之协议书》(以下简称“《遗留问题协议》”)，就公司为升达集团在《遗留问题协议》中担保的债务进行反担保，以解除违规担保问题。在前述措施无法解决对公司资金占用和解除违规担保的情况下，升达集团全资子公司山南大利通投资管理有限公司会将所持有的巴塘县砂西玉山矿业有限公司67%的股权用作清偿对公司的资金占用和违规担保。

　　2019年1月25日，公司向升达集团发出关于升达集团清欠解保工作进展及承诺用于抵偿占用的公司股权变更进展的《通知函》。2019年1月25日，公司收到升达集团出具的《回复函》，具体内容如下：

　　“目前，上海升达股东杨蜀华、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司持有上海升达100%的股权因为诉讼纠纷已于2018年11月13日被法院冻结，暂时无法办理股权过户手续。在股权可以办理过户的情况下，且升达集团对你公司的资金占用问题尚未完全解决时，上海升达股东杨蜀华、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司仍将继续将股权抵偿给你公司。目前，巴塘县砂西玉山矿业有限公司67%股权因为诉讼纠纷正处于冻结状态，暂时无法办理工商过户手续。在股权可以办理过户的情况下，且升达集团对你公司的资金占用及你公司对升达集团的违规担保问题尚未完全解决时，升达集团仍将继续将股权抵偿给你公司。”截至目前，上述股权未过户至公司名下。

　　2019年 3月15日，保和堂(焦作)制药有限公司(以下简称“焦作保和堂”)股东签订《保和堂(焦作)制药有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”)，根据《增资协议》的约定，投资者向焦作保和堂增资100,000万元，增资资金用途为海南保和堂解决升达林业资金占用及违规担保问题；根据上海浦东发展银行北京建国路支行于2019年4月10日出具的《财产证明书》，海南保和堂股东郝靖伟在上海浦东发展银行开具的银行账户现有人民币活期储蓄余额超过4亿元人民币。

　　2019年4月10日，郝靖伟出具说明，在升达林业解决了账户资金安全问题后，其于上海浦东发展银行储蓄账户中的4亿元将用于升达集团偿还对升达林业的违规资金占用。据海南保和堂出具的说明，海南保和堂一直积极采取措施解决升达集团对上市公司的资金占用问题，全力推进控股股东资金占用、违规担保及上市公司债务清偿、供应商欠款、员工工资等问题的解决工作。但是由于尚未取得公司实质性控制权等因素，海南保和堂暂无法按照约定解决资金占用问题。后续，海南保和堂将继续积极继续采取相关行动，力争在条件成就后解决资金占用问题。

　　如前所述，海南保和堂承诺解决升达林业的资金占用问题，但因海南保和堂尚未取得公司实质性控制权，无法按照约定解决资金占用问题，该事项对公司收回违规占用资金产生重大不利影响，但影响金额尚不能合理估计，因此公司在2019年6月30日未计提坏账准备。

　　2、2019年1月21日，保和堂(海南)现代农业科技有限公司(以下简称“海南保和堂”)出具说明，承诺在2019年3月31日前解决不低于4亿元的资金占用，在2019年6月30日前解决全部的资金占用、违规担保问题。请你公司详细说明海南保和堂对上述承诺的履行进度、面临的实质性障碍、拟解决措施、解决时间安排等，并充分提示资金占用、违规担保无法解决的风险以及对公司2019年度财务状况的影响。

　　答：(1)海南保和堂解决资金占用等问题的相关说明

　　海南保和堂一直积极采取措施解决升达集团对上市公司的资金占用问题，由于尚未取得公司实质性控制权等因素，无法按照约定解决资金占用问题，说明如下：

　　根据《股权转让协议》，保和堂(焦作)制药有限公司(以下简称“焦作市保和堂”)向法院申请解除对江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬所持升达集团共计70%股权司法查封后，焦作市保和堂与江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬应于上述股权解除司法查封当日共同办理该70%股权过户至海南保和堂的工商变更登记，但是，在办理签署70%的股权工商变更登记时，升达集团的债权人包商银行司法冻结了江昌政及江山所持升达集团的股权，导致江昌政及江山所持有的升达集团82.33%的股权转让无法按原计划过户；截至目前，海南保和堂仅持有升达集团17.67%的股份，剩余82.33%的股份能否过户及过户时间均存在不确定性；且原股东至今尚未移交升达集团公司公章、部分财务原始凭证及部分U盾银行账户，升达集团所属青白江升达环保装饰材料有限公司、温江区升达建筑装饰材料有限公司、四川升达造林经营有限责任公司公章均在原股东手里未交，致使需集团配合签署的相关和解文件、供应商欠款、员工欠缴社保等方面无法核对，无法如期解决债务纠纷等问题。

　　目前，海南保和堂正积极与包括包商银行及华宝信托在内的升达集团债权人进行沟通，避免由于债务纠纷造成上市公司的实际控制权变动；在上述问题解决后或有明确预期时，海南保和堂将履行《股权转让协议》约定的义务，及时解决升达集团对上市公司的资金占用问题。

　　(2)无法解决资金占用、违规担保等问题对公司2019年财务状况的影响

　　因资金占用、违规担保等而引起的诉讼案件，均已出现本金或利息违约，债权人全部进入诉讼程序，并对升达集团名下的股权、不动产、生产设备、理财产品、银行账户等资产进行轮番司法冻结，有些已进入拍卖程序，目前债权人急于处置变现的意愿强烈，给海南保和堂化解债务问题带来巨大阻碍，也给公司造成了募集资金账户和银行存款账户被强行划转、部分固定资产和无形资产被司法冻结等不利影响。现部分诉讼案件现已判决生效，正在执行中，会对公司本期利润或期后利润产生影响，目前影响金额无法准确判断，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，实际影响以会计师事务所审计结果为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　另外，我部在对你公司的日常监管过程中，关注到如下事项：

　　1、2019年8月22日，江昌政以你公司实际控制人单洋仍未履行前期股权转让协议约定的主要义务构成实质性违约为由，要求撤销其对你公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司行使股东权利的授权。请你公司结合股权转让协议条款说明上述授权撤销是否具有法律效力以及生效的条件，并说明你公司及实际控制人拟采取的保持公司控制权稳定的应对措施。

　　答：《股权转让协议》约定由海南保和堂收购江昌政、江山和董静涛、向中华、杨彬合计持有的升达集团100%股权，《股权转让协议》签订生效后，在各方共同配合办理股权变更登记过程中，由于江昌政、江山合计持有的关于升达集团82.34%股权被包商银行申请人民法院采取冻结措施，各方未能按约完成该82.34%股权的工商变更登记，但完成了董静涛、向中华、杨彬合计持有的升达集团17.66%股权的工商变更登记，并对升达集团董事会进行了改选，升达集团原董事会成员均退出董事会，海南保和堂指派单洋、张翼、郝靖伟组建了新董事会，并由单洋出任升达集团董事长。海南保和堂已向转让方付清全部股权转让款人民币2,000万元。

　　2018年12月11日，为处理江昌政、江山合计所持升达集团82.34%股权被冻结的后续履行问题，江昌政、江山、海南保和堂和升达集团签订《关于四川升达林产业工业集团有限公司之股权转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，《补充协议》约定：“甲乙丙三方同意继续履行《股权转让协议》的约定：甲方同意继续将其持有丙方的全部股权转让给乙方，乙方同意继续受让目标股权”。同时《补充协议》第四条明确约定：江昌政、江山在升达林业召开本次董事会换届的股东大会后当日，江昌政和江山将其享有的升达集团全部股东权利授权保和堂公司及其指定人员单洋行使，股东权利包括但不限于提名权、表决权、参加股东会、分红权等。授权期间江昌政和江山不再享有股东权利和承担股东义务，江昌政和江山亦不再干涉升达集团的任何事宜，对外不得以升达集团及升达集团股东名义签署任何协议或实施任何有损海南保和堂和升达集团利益的行为。如海南保和堂在行使江昌政和江山的相关股东权利期间，需江昌政和江山出具授权，江昌政和江山同意无条件配合。

　　在《补充协议》签订生效后的当日，江昌政、江山分别出具《授权委托书》，授权原告单洋代表其本人参加升达集团股东会，行使股东权利，该授权委托书同时明确，“本授权书内容为本人的真实意思表示，系不可撤销的授权委托书。授权期限：自本授权委托书签署之日起至本人在工商部门登记不再持有四川升达林产工业集团有限公司股权之日止。”

　　从前述《股权转让协议》、《补充协议》和江昌政、江山分别出具的不可撤销《授权委托书》内容和过程可以看出，江昌政、江山出具不可撤销《授权委托书》，系因解决其合计持有的升达集团82.34%股权被人民法院冻结导致其无法按约完成股权变更登记这一临时性障碍而实施，该行为既是股权转让方和受让方的合意，也是江昌政、江山的真实意思表示；该授权委托书不但明确载明“系不可撤销的授权委托书”，也明确载明授权期限为“自本授权委托书签署之日起至本人在工商部门登记不再持有四川升达林产工业集团有限公司股权之日止。”由此可见，被告江昌政、江山出具《授权委托书》是对海南保和堂指定人员单洋的不可撤销之授权，系各方实施股权转让不可分割的组成部分，是江昌政、江山履行其股权转让义务的一部分。故江昌政、江山无权撤销对保和堂指定人员单洋的授权。江昌政、江山于2019年8月20日单方擅自所发《撤销授权通知书》，已经违反了《股权转让协议》、《补充协议》的约定。海南保和堂、单洋已于2019年8月27日向江昌政、江山发出《关于的回复函》，向其明确表明“贵方于2018年12月11日出具的《授权委托书》为不可撤销的授权委托书，《撤销授权通知书》违反了《授权委托书》、《股权转让协议》及《补充协议》的约定，不具有任何法律效力。本人及我公司不同意《撤销授权通知书》所述全部内容，后续将依法采取相应的法律措施。”

　　综上，结合《股权转让协议》、《补充协议》，上述授权撤销不具有法律效力，海南保和堂、单洋拟通过诉讼的方式起诉江昌政、江山，请求法院确认江昌政、江山于2019年8月20日所签发《撤销授权通知书》无效，除非法院的生效判决确认江昌政、江山于2019年8月20日所签发《撤销授权通知书》有效，《撤销授权通知书》方发生法律效力。

　　2、2019年8月至今，你公司副总经理兼董事会秘书徐德智、副总经理赵霞、副总经理钱学杰先后辞职，任职时间均未超过一年。请你公司说明短期内多名高级管理人员离职的具体原因以及对公司生产经营、公司治理的影响。

　　答：近日公司三位高级管理人员变动主要系因个人原因主动辞职所致，且辞职后不在公司担任任何职务，对于上述变动，公司及时履行了信息披露义务，详见在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上相关公告。公司将会根据实际需要重新聘任高级管理人员，前任高级管理人员离职不影响公司正常工作的开展。

　　公司已经按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，建立了较为完善的治理结构及相应的管理制度，股东大会、董事会和监事会三会相互制衡，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。因此，上述高级管理人员变动不会对公司生产经营、公司治理等事项造成重大不利影响。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十日