公告日期：2018-12-28

证券代码：002259 证券简称：ST升达 公告编号：2018-146



四川升达林业产业股份有限公司



关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“ST升达”（或“公司”）于2018年11月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第400号），现对关注函中涉及的有关问题回复如下：



一、请详细说明你公司控股股东升达集团拟转让控制权的具体原因、决策过程及时点、合理性和合规性，并请结合升达集团资产负债情况补充披露本次交易作价2,000万元的原因及合理性。



回复：



（一）本次控制权变更的具体原因



单洋先生由于下属产业的发展需要一直谋求对上市公司的控制权。



2017年9月19日，焦作市保和堂投资有限公司（简称“焦作保和堂”）与四川升达林产工业集团有限公司（简称“升达集团”）及自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签署了《增资协议》，2017年11月1日，焦作保和堂、升达集团及自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬签署了《增资协议补充协议》，由焦作保和堂出资90,000万元向升达集团增资并负责偿还升达集团不超过22亿元的债务。增资完成后，焦作保和堂持有升达集团59.21%的股份。



2018年1月2日，由于焦作保和堂未按照《增资协议》和《增资协议补充协议》的约定及时履行出资及债务解决义务，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬向四川省高级人民法院提起诉讼，要求焦作保和堂按照协议约定承担违约责任。四川省高级人民法院认为上述起诉符合法定受理案件条件，决

定予以登记立案。



2018年5月9日，升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬收到四川省高级人民法院（2017）川民初139号《民事调解书》，升达集团、江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬以其持有的升达林业25,522,755股的股票抵偿焦作保和堂已支付的增资款4亿元；最迟不晚于2018年12月31日，将前述25,522,755股升达林业股份过户至焦作保和堂名下。



由于2016年底至2017年ST升达向控股股东升达集团剥离原家居业务，升达集团对巨额剥离款项的承受能力估计过高、对金融环境过于乐观及2017年下半年金融环境与金融政策发生重大变化估计不足，导致升达集团在资本市场上融资困难，资金链紧张，升达集团无法到期归还相关借款，升达集团、江昌政持有的升达林业213,036,600股的股票已被华宝信托有限责任公司质押和司法冻结，《民事调解书》的执行存在较大不确定性。



因此，单洋先生出于解决历史遗留问题及下属产业发展的需要，同时解决升达集团债务危机，与升达集团全体股东达成了通过股权转让的方式受让升达集团控制权的协议。



（二）本次控制权变更的决策过程及时点



2018年11月4日，单洋先生及保和堂（海南）现代农业科技有限公司（简称“保和堂”）的相关人员郝靖伟、张国佳与升达集团全体股东在升达集团会议室进行初步接洽交流，讨论股权转让的可行性及转让条件。



2018年11月14日，交易各方就股权转让具体事宜在升达集团会议室达成一致，当天，保和堂及升达集团的股东会均通过了股权转让方案，并同意签署《股权转让协议》。



2018年11月16日，交易各方在升达集团会议室签署《股权转让协议》。



（三）本次控制权变更的合理性及合规性



根据《中华人民共和国证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。





根据《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过直接取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排间接的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。



本次控制权变更系交易双方友好协商确定，并履行了保和堂、升达集团的内部决策程序，决策过程审慎合理。



综上，本次控制权变更符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定；本次控制权变更系交易双方友好协商确定，履行了必要的内部决策程序，具有合理性及合规性。



（四）本次交易作价的原因及合理性



本次交易作价是在综合考虑升达集团资产……
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