公告日期：2019-01-15

国浩律师（上海）事务所

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关于苏州海陆重工股份有限公司

2019年第一次临时股东大会法律意见书

致：苏州海陆重工股份有限公司

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会于2019年1月14日召开。国浩律师（上海）事务所(以下简称“本所”)经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《苏州海陆重工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于为公司2019年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2018年12月29日在指定披露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时
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间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话，并载明对中小投资者（是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

本次股东大会现场会议于2019年1月14日14:00如期在江苏省张家港市东南大道一号公司二楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月14日上午9:30--11:30和下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年1月13日下午15:00至2019年1月14日下午15:00期间的任意时间。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

1、出席现场会议的股东及委托代理人

经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份总数106,317,332股，占公司有表决权股份总数的14.7604%。

关联股东徐元生及其一致行动人徐冉回避表决，其所持有的121,984,150股不计入有效表决股份总数。

2、出席及列席现场会议的其他人员

经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

3、参加网络投票的股东

根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1名，代表有表决权股份总数为1,700股，占公司有表决权股份总数的0.0002％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

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4、参加本次股东大会表决的中小投资者

参加本次股东大会表决的中小投资者共2人，代表有表决权的股份数为2,655,086股，占公司有表决权股份总数的0.3686％。

三、本次股东大会未有股东提出新提案

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会逐项审议了以下议案：

（一）《关于公司及实际控制人、控股股东豁免承诺事项的议案》。

经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案逐项……
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