公告日期:2024-04-29
证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2024-024
上海莱士血液制品股份有限公司
关于 Grifols Diagnostic Solutions, Inc.2019-2023 年业绩承诺
实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”)于 2024 年 4 月 25 日召开了第五
届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于Grifols DiagnosticSolutions, Inc. 2019-2023 年业绩承诺实现情况的说明》,关联董事 TomásDagáGelabert 先生、David IanBell 先生、JunXu(徐俊)先生回避了表决。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的有关规定,现将 GrifolsDiagnostic Solutions, Inc.2019-2023 年业绩承诺实现情况说明如下:
一、重大资产重组基本情况和相关业绩承诺情况
上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”或“本公司”)于
2020 年 3 月以发行股份购买 Grifols,S.A.(以下简称“基立福”)持有的 Grifols
DiagnosticSolutions Inc(. 以下简称“GDS”)已发行在外的 40 股 A 系列普通股(占
GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%)以及已发行在外的 50 股 B 系
列普通股(占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%),合计 45%GDS
股权。
根据上海莱士与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》(该等协议简
称“补偿协议”),基立福承诺 GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期
间(该等期间简称“测评期”)内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元(该等金额简称“承诺累积 EBITDA”)。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则(“IFRS”)
并按与 GDS 采用的惯例、政策和程序(及其不时的修订或增补)一致的方式所
计算的 GDS 该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润(为免疑义,包
括非经常性收益)。如在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 低于承诺累积
EBITDA,则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的 GDS 累积
EBITDA 等于或高于承诺累积 EBITDA,则基立福无义务向上海莱士进行补偿。
二、业绩承诺实现情况说明的编制基础
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”) 颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》的有关规定,本公司编制了 GDS 业绩承诺实现情况
的说明。
根据《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称“补偿协议”)以及基立福对
补偿协议出具的《Letter to SHRAAS 关于: GDS 的 EBITDA》确认,GDS 的
EBITDA 的计算口径为:IFRS 下的净利润+所得税费用-财务收入+财务费用(包
括但不限于“租赁利息费用产生的财务费用”)+汇兑损益(+损失/-收益)+折旧和
摊销。
GDS 编制的 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日业绩承诺期间的累计
EBITDA 实现情况
2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 GDS 的 EBITDA(单位:千美元)
净利润(A) 916,417
加:所得税费用(B) 258,769
加:财务费用(C) 31,765
减:财务收入(D) 170,095
加:……
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