公告日期：2023-11-25

问询回复函



中立资产评估（北京）有限公司接受上海莱士血液制品股份有限公司的委托，就上海莱士血液制品股份有限公司拟收购广西冠峰生物制品有限公司 95%股权之经济行为，对所涉及的广西冠峰生物制品有限公司股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估。



现对以下问题进行回复：



二、资产评估报告显示，以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，广西冠峰账

面净资产为 8,432.05 万元，评估值为 50,600.00 万元，评估增值 42,167.95 万元，

增值率 500.09%。请补充披露广西冠峰资产的具体评估过程，包括估值的测算方法与测算过程、评估假设的合理性、主要参数的选取及其确定依据，并结合市场可比交易说明资产评估的公允性。请评估机构核查上述事项并发表明确意见。



答复：



评估机构回复：



（一）评估方法



1、评估方法选择



本次评估目的是上海莱士血液制品股份有限公司拟收购广西冠峰生物制品有限公司 95%股权。



根据本次评估目的，鉴于生物制品企业资产价值的特点，其许多因素对未来收益有很大影响的资产，未在账面计量，采用资产基础法无法估算其价值。且考虑上海莱士与广西冠峰业务协同、经营协同、财务协同情况下，资产基础法难以量化并购协同效应带来的影响，因此未采用资产基础法进行评估。



鉴于国内资本市场上虽然存在生物制品公司交易案例，且交易案例数据可获取，但交易案例均为正常生产经营下股权转让案例，标的公司目前处于业务停滞状态，无法获得与标的公司经营状态相同的可比案例。因此未采用市场法进行评估。





考虑到标的公司业务逐步恢复正常，未来年度预期收益与风险可以相对可靠合理地估计。同时，收益法可对上海莱士与广西冠峰产生的业务协同、经营协同、财务协同，以增量资产为出发点，反映的是并购、并购整合后持续生产经营前提下的未来收益，因此本次选择收益法进行评估。



综上，本次评估确定采用收益法进行评估。



2、评估方法简介



根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。



（二）评估假设



本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：



1、一般假设



资产持续经营假设



资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。



2、特殊假设



（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；



（2）标的公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；



（3）标的公司涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；



（4）本次评估以按计划实施并购方案为基础；



（5）投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行；



（6）本次评估标的公司管理层提供的收益预测基于标的公司已经建成的生产线以及单采血浆站为基础，未考虑后续新建采血浆站及扩大产能等计划；



（7）假设本次收购行为可以如期实现，永福、忻城单采血浆站按照标的管理层的计划获得单采血浆许可证；





（8）假设标的公司按照其管理层提供的预测计划如期实现，在未来的经营期内，标的公司所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；



（9）标的公司涉及的厂房、车间所生产的产品可按企业规划的销售模式对外销售；



（10）标的公司未来预计获得的产品批发合格证可满足未来预期销售需求；

（11）本次评估未考虑解除股权质押产生的相关费用；



（12）本次评估假设广西冠峰可按标的公司管理层预计的时间取得高新企业资质；



（13）本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；



（14）评估范围仅以标的公司的评估申报表为准，未考虑标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；



（15）标的公司管理层确定的预测期符合会计准则要求。



当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效。



（三）主要参数……
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