公告日期：2019-01-19

中山大洋电机股份有限公司
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独立董事对第四届董事会第二十九次会议

相关事项发表的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称《股权激励计划》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司第四届董事会第二十九次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期不符合行权/解锁条件发表的独立意见

经核查，根据公司《股权激励计划》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2017年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达到股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期对应的行权/解锁条件，公司董事会对激励对象相对应行权/解锁期获授的股权期权和限制性股票予以注销/回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司股权激励计划的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。因此我们一致同意对股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期所涉权益予以注销或回购注销。
二、关于公司股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期不符合行权/解锁条件发表的独立意见

经核查，根据公司《股权激励计划》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2017年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达到股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期对应的行权/解锁条件。公司董事会对激励对象相对应行权/解锁期获授的股权期权和限制性股票予以注销/回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司股权激励计划的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。因此我们一致同意对股权激励计划预留部分第三个行权/解锁期所涉权益予以注销或回购注销。

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三、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票发表的独立意见

经核查，本次注销部分股票期权以及回购注销限制性股票的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销/回购注销的规定。
截止公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留部分股票期权第二个行权期结束，共有未行权股票期权668.652万份，按照《股权激励计划》规定，同意公司注销上述未行权股票期权。

根据公司《股权激励计划》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2017年实现的扣除非经常性损益净利润增长指标、净资产收益率指标未达到相应考核要求，同意对股权激励计划首次授予第四个行权/解锁期、预留部分第三个行权/解锁期所涉股票期权和限制性股票予以注销和回购注销。

本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划执行完毕。

四、独立董事就2018年度日常关联交易发表的独立意见

作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司提供的2018年度与关联方的日常关联交易情况进行了审核，发表独立意见如下：

我们一致认为，公司与关联方群力兴的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，2018年度日常关联交易金额未超出预计金额，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

五、独立董事就2019年预计日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司提供的2019年度预计与关联方的日常关联交易情况进行了……
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