$*ST东数(SZ002248)$ 重组新规“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，
导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规 定报经中国证监会核准：（股权转让以后，新控股股东5年内，重组自己旗下的资产，只要触发下面其中一条就是借壳上市）


“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（重组的资产超过壳股最近一个财报总资产的百分之100以上就是借壳上市）

“（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到 100%以上；（重组的资产超过壳股最近一个财报营业收入的百分之100以上就是借壳上市）


“（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上 市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告净利润的比例达到 100%以上；（重组的资产超过壳股最近一个财报净利润的百分之100以上就是借壳上市）


“（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（重组的资产超过壳股最近一个财报净资产的百分之100以上就是借壳上市）
“（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其 关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（重组的资产超过壳股最近一个财报总股本的百分之100以上就是借壳上市）

“（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款 第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生 根本变化；（没有触发5个百分之100，但是重组以后导致主营业务发生根本的变化也是借壳上市）

“（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的 其他情形。（证监会认为重组以后壳股发生根本变化的其他情形也是借壳上市）

综上所述，新控股股东五年内重组旗下资产只要触发借5个百分之100的一项，就是借壳上市，就算没有触发5个百分之100，但是重组以后导致壳股主营业务发生根本的变化，也是借壳上市，以及证监会认为的其他情形。

而南洋科技重组成功是一个现象级的参考指标，
南洋科技重组方案导致控股股东换人，为什么不是借壳上市，
其实主要原因是重组资产没有超过南洋科技最近一个财报的5个百分之100，并且重组完成以后也没有导致主营业务发生根本的变化。
先说重组以后没有导致主营业务发生根本变化如下，
重组资产以后主营业务也没有发生根本的变化，因为重组资产最近一个财报的营业收入是6.9亿，而壳股（南洋科技）最近一个财报的营业收入是9.2亿，

重组资产营业收入金额小于壳股营业收入金额，所以重组完成后，上市公司原有业务所产生的营业收入占重组完成后上市公司全部营业收入50%以上，因此，上市公司主营业务并未发生变更。所以不构成借壳上市。
还有重组资产5个百分之100没有超过壳股（南洋科技）任何一个指标，所以不构成借壳上市，如下对比，
重组标的最近一个财报总资产是31.4亿，营业收入是6.9亿，净利润是8.1千万，净资产是31.4亿。发行股票收购的数量是2.3亿股
而壳股（南洋科技）最近一个财报总资产是36.9亿，营业收入是9.2亿，净利润是1亿，净资产是33.3亿，公司总股本是7亿股。

从中得出一个道理，就是新大股东5年重组旗下的资产，但是如果不触发5个百分之100，和重组以后不导致主营业务发生根本的变化，就不是借壳上市，

而南洋科技之所以重组没有触发借壳上市，是因为其5个百分之100大于重组标的5个百分之100，而且南洋科技原主营业务收人也大于重组标的营业收入，不触发重组以后导致主营业务发生根本变化，不是借壳上市。
也就是说新控股股东5年内重组自己旗下资产，其控股的壳股，总资产，净资产，净利润，营业收入，总股本越大，越不容易触发借壳上市。
所以像那些披星戴帽st股，总资产小的，净资产甚至为负的，净利润亏损的，营业收入小的，总股本数量小的，5年内重组新控股股东旗下的资产，分分钟触发5个百分之100指标，导致借壳上市，重组资产体量稍微大点的就会导致壳股主营业务发生根本变化，触发借壳上市，

所以那些披星戴帽5个百分之100指标小的st股，如果新控股股东手上没有符合借壳上市的资产，搞重组基本面没戏，只能引进借壳方，卖壳，或等五年以后搞重组。
也有人说，既然新控股股东5年内重组自己的资产，要按照5个百分之100指标指导，和重组以后主营业务是不是发生根本改变指标指导，为什么不重组第三方资产。
新控股股东重组第三方资产，但是容易被证监会怀疑三元交易，类借壳上市。

什么是三方交易，就是向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。
打个比方，一家主营业务造纸的上市公司股权转让给b，b向第三方c购买资产是大体量的军工资产，那么就是跨界重组，因为造纸和军工不属于同行业或上下游。
所以新大股东重组第三方资产，而且是跨界重组，重组资产体量大，就是三方交易，类借壳，规避借壳上市的表现，所以重组很容易失败。

所以像东数能有威高实力强大的爸爸是多么的难得，绝大多数壳股新大股东，手上有符合借壳上市资产的屈指可数，有些壳股新大股东手上甚至没有实体经济。
还有威高的实力不用我多说，威高手上有符合借壳上市资产，东数未来被威高旗下资产借壳上市是大概率，比那些壳股新大股东手上没有借壳资产的，不断搞重组规避借壳上市，东数太幸运了，也太难能可贵了，因为东数的爸爸手上有借壳上市的资产，根本不用为了重组，而规避借壳上市，东数可以直接借壳上市。