$*ST东数(SZ002248)$重组新规以后，主要修改的第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，

导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规 定报经中国证监会核准：

“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

“（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到 100%以上；

“（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上 市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告净利润的比例达到 100%以上；

“（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

“（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其 关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

“（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款 第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生 根本变化；

“（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的 其他情形。


综上所述大概意思是股权转让以后，新大股东5年内重组旗下的资产或关联方资产，

重组资产不能超过壳股最近一个年报 的总资产的百分之100，

不能超过壳股净资产的百分之100，不能超过壳股净利润的百分之100，

不能超过壳股营业收入的百分之100，不能超过壳股股本的百分之100，
也就是说重组资产超过壳股5个百分之100任何一项，就是借壳上市。

新大股东5年内收购旗下的资产或关联方资产没有触发5个百分之100，但是重组资产导致壳股主营业务发生变化，也是借壳上市。
最后就是中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的 其他情形，其他情形指的应该是上市公司向A转让控制权，向B购买资产，所谓的三元交易，类借壳，也是借壳上市。

按照重组新规，东数最近一个会计年度也就是2016财报显示总资产是18.7亿，净资产6.6亿，净利润负2.33亿，营业收入1.68亿，总股本是3.07亿股。
而光凭东数的净利润负2.33亿，就百分百导致借壳上市，因为你重组的资产净利润肯定是盈利的，就触发了重组资产不能超过壳股净利润的百分之100这些选项。
当然威高入主东数，大概率是应该是把旗下的威高骨科借壳东数上市，因为在2017年上半年威高骨科借壳恒基达鑫失败的原因也是因为重组新规以后，借壳上市不能定增 募集配套资金，而当初威高骨科借壳恒基达鑫的方案里有定增募集配套资金的方案，才是借壳失败的主要原因，

所以如果下一次威高骨科借壳东数，只要取消定增募集配套资金就可以了，以及结合360借壳成功，和香港上市公司华宝香精分拆回归a股ipo成功，所以威高骨科借壳东数或时间已成熟。

虽然借壳上市不能定增募集配套资金，但是借壳成功了，再非公开发行股票募集流动资金也是可以的。
所以东数最大的福分是因为大股东威高手上有符合借壳上市的资产，而很多股权转让的新大股东手上没有符合借壳上市的资产，有些新大股东手上甚至没有实体资产，手上没有资产的大股东，如果重组第三方资产，就会被怀疑三元交易，类借壳，规避借壳。
所以东数未来只能走借壳上市的路，重组新规以后，想规避借壳搞重大重组，百分之90是行不通了，只有像东数大股东威高手上有符合借壳上市的资产，才更有未来。

而600760中航黑豹之所以可以重组成功，是因为中航黑豹大股东持股超过5年，所以不用按照重组新规5个百分之100指标指导，不用按照重组资产导致壳股主营业务发生改变，不用按照证监会认为的其他情形。因为中航黑豹重组完成以后实际控股股东没有换人。

其实中航黑豹重组沈飞集团，如果按照重组新规5个百分之100，沈飞集团的体量肯定早就超过5个百分之100，重组完成以后主营业务早就发生重大改变了。

所以中航黑豹能重组成功的主要原因是大股东持股超过5年，不用按照重组新规指标审核，以及重组以后大股东没有换人，所以不构成借壳上市。
简单说重组新规主要针对股权转让新大股东5年内的重组，基本上只要重大重组百分90多会导致借壳上市，所以只能直接告诉证监会说我借壳上市，如果没有符合借壳上市的资产，就没必要搞重大重组，或等持股超过5年以后，再搞重大重组。