公告日期：2017-04-11

国金证券股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的问询函》的核查意见



深圳证券交易所：



威海华东数控股份有限公司（以下简称“华东数控”或“公司”）于2017年



3月1日收到贵所《关于对威海华东数控股份有限公司的问询函》（以下简称“问



询函”），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为华东数控2016



年度非公开发行股票的保荐机构，现就问询函中相关问题发表意见如下：



问题一、请补充披露高金科技如未能履行有关承诺事项是否违反《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规的相关规定，请保荐机构和律师核查并发表明确意见；



【回复】



1. 高金科技承诺事项



(1)高金科技于华东数控2014年非公开发行股票时作出承诺：自2014年非



公开发行股票完成之日(2014年3月4日)起三十六个月内，高金科技拟将所持



有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购华东数控非公开发行股票的方式或高金科技与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控(以下简称“避免同业竞争承诺”)。



(2)高金科技于2015年7月10日作出承诺，在有关事宜得以妥善解决、华



东数控股票复牌之日(2015年9月9日)起6个月内增持华东数控的股份，包括



但不限于以下方式：(1)在二级市场上择机增持华东数控的股票，增持股票收购额度不少于20,000万元人民币。(2)提议华东数控实施再融资，解决华东数控资金周转困难的实际问题。若华东数控实施非公开发行募集资金，高金科技承诺认购不少于本次发行募集金额的三分之一(以下简称“维护股价稳定承诺”)。



2. 高金科技承诺履行情况



根据华东数控于2017年2月28日发出的《关于股东承诺不能履行的风险



提示性公告》(公告编号：2017-012)，高金科技承诺履行情况如下：



(1) 2016年11月，高金科技因与大连荣昌和贸易有限公司、大连恒杰经贸



有限公司、中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司及长城国融投资管理有限公司等的借款纠纷，其所持有的华东数控50,624,000股被司法冻结及轮候冻结。基于上述原因，华东数控董事会认为高金科技作出的避免同业竞争承诺存在不能履行的风险极大。



(2) 截至意见出具日，高金科技已在二级市场认购华东数控股份62.4万股，



并参与认购华东数控2015年度非公开发行股票事宜。华东数控2015年度非公



开发行股票于2016年8月3日通过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国



证监会”)发行审核委员会(以下简称“发审会”)审核后未取得正式批准文件。华东数控董事会于2017年2月28日召开第四届董事会第三十四次会议，通过了《关于终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。基于上述原因，华东数控董事会认为高金科技作出的维护股价稳定承诺存在不能履行的风险极大。



根据华东数控于2017年3月4日发出的《关于股东承诺未按期履行的公告》



(公告编号：2017-016)，(1)避免同业竞争承诺已于2017年3月3日到期，高金



科技未按期履行上述承诺。(2) 华东数控董事会认为高金科技不能履行维护股价



稳定承诺风险极大。



3. 高金科技未能妥善履行上述避免同业竞争承诺和维护股价稳定承诺的相



关责任



根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收



购人以及上市公司承诺及履行》(中国证券监督管理委员会公告[2013]55号)(以



下简称“《4号指引》”)规定“(1)如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于



维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。(2)除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通……
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