公告日期：2017-04-11

证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2017-032



威海华东数控股份有限公司



关于关注函回复情况的公告



本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



威海华东数控股份有限公司（简称“公司”或“华东数控”）于2017年3月16日



收到深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第72号）。现将有关问题回复情况公告如下：



一、高金科技未履行有关承诺对公司的影响。



回复：



高金科技未履行2013年2月做出的避免同业竞争承诺以及2015年7月做出



的维护股价稳定承诺，对公司生产经营无重大不利影响。



高金科技所属的机床业务资产与华东数控主营业务同属于机床制造业，但属于不同的细分领域。华东数控主要产品为数控龙门机床、数控外圆磨床、数控立车、落地镗铣床、加工中心、摇臂铣床和平面磨床等，高金科技所属的机床业务产品主要包括数控车床、加工中心、组合机床等，产品具有高度的互补性，实施重组有利于产业链整合、延伸，不存在同业竞争。双方只有加工中心产品有一定的交叉，而且在2015年11月高金科技接管公司后将存在竞争的加工中心产品及其他产品进行了全面梳理，双方各保留了自身有竞争力的产品，有效避免了同业竞争。



高金科技无法按期履行做出的承诺，未对公司的生产经营活动产生重大不利影响，但对上市公司及高金科技自身的诚信度造成了一定的负面影响。



高金科技无法按期履行做出的承诺，已被山东证监局出具监管警示函的处分，可能会对公司正在筹划的重大事项产生一定的负面影响。



二、你公司董事会同意豁免高金科技履行有关承诺事项是否符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规的相关规定，并请保荐机构和律师核查并发表明确意见。



回复：



高金科技于2017年3月10日向公司董事会提交了《关于申请豁免履行承诺



的函》，高金科技失去履约能力，申请豁免履行承诺，具体原因如下：



1、因原华东数控实际控制人于 2015年筹划实施了与久泰能源内蒙古有限公



司的重大资产重组，2015年11月因客观情况发生较大变化，继续推进本次重大资



产重组的条件不够成熟，终止该次重大资产重组，按照相关法律法规的要求，华东数控6个月内（2016年6月之前）不能筹划重大资产重组，因此影响了高金科技的重大资产重组进度。



2、由于不能筹划重大资产重组，高金科技从二级市场增持62.40万股公司股



票后，于2015年11月开始筹划了非公开发行股票事项，并承诺认购25,000万元，



但该事项于2016年8月3日通过中国证监会发行审核委员会审核后一直未取得正



式批准文件，并且在补报材料的过程中，高金科技突发重大诉讼事项，持有的公司股份接连被司法冻结，致使高金科技失去履行承诺的能力，无法认购非公开发行股份和从二级市场增持华东数控股份。



高金科技接连发生重大诉讼，致使持有的华东数控股份全部被司法冻结、轮候冻结，且很难在短时间内扭转困局，高金科技失去履行避免同业竞争承诺和维护股价稳定承诺的能力，无法履行做出的承诺，且无法提出切实可行的替代方案。



公司于2017年3月14日召开第四届董事会第三十五次会议审议《关于豁免



股东履行承诺的议案》并提议召开股东大会审议该事项，超出了已承诺的期限，高金科技确实存在未按期履行承诺的情形。豁免高金科技履行相关承诺有利于推动公司正在筹划的重大事项，从而降低公司产生其他风险的可能性，有效保护投资者的利益。



公司董事会审议豁免高金科技履行有关承诺事项及提议召开股东大会的程序，公司独立董事、监事会发表了意见，关联董事刘永强、陈家会、王进、吕书国，关联监事广兴政回避表决，会议的召集、召开及决议程序符合《公司法》、《公司章程》、《三会议事规则》及《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，该事项尚需公司股东大会审议，高金科技应当回避表决。



公司已根据相关规定披露了高金科技持有的股权存在的质押、冻结等情况并提示了高金科技做出的承诺存在不能履行的风险。具体内容可参见《关于股东股权解除质押及重新质押的公告》（……
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