公告日期：2019-10-22

歌尔股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项进行审核并基于独立判断立场，发表如下意见：

一、关于公司换届选举第五届董事会非独立董事、独立董事的独立意见

作为歌尔股份有限公司独立董事，我们认真查阅了公司董事会换届选举的提名程序、个人资料，认为：

1、本次提名的第五届董事会非独立董事及独立董事具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司董事及独立董事的资格。未发现存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会及其他相关部门的任何处罚和惩戒，也不存在被列为失信被执行人的情形。

2、同意提名姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生、刘成敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名夏善红女士、王田苗先生、王琨女士为公司第五届董事会独立董事候选人，同意独立董事候选人报深圳证券交易所审核无异议后，与非独立董事候选人一并提交股东大会以累积投票制审议。

二、关于公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴的审查意见

作为歌尔股份有限公司独立董事，我们认真查阅了公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴相关资料，认为：根据监管部门有关完善法人治理结构的要求，并经综合考虑同行业、同地区、同规模的其他上市公司的董事薪酬及独立董事津贴情况，公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴标准符合实际情况，董事会
关于相关议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。

三、关于回购公司股份方案的独立意见

作为歌尔股份有限公司独立董事，我们认真查阅了公司回购股份方案相关资料，认为：

1、本次公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规。

2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币 50,000
万元（含），且不超过人民币 100,000 万元（含），回购价格不超过 21.00 元/股。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为歌尔股份有限公司独立董事独立意见签字页）
独立董事：

夏善红 肖星

王田苗

二○一九年十月十八日

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