公告日期：2017-05-24

北京市天元律师事务所



关于歌尔股份有限公司



提前赎回可转换公司债券的



法律意见



北京市天元律师事务所



北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层



邮编：100032



北京市天元律师事务所



关于歌尔股份有限公司



提前赎回可转换公司债券的



法律意见



京天公司债字（2017）第013号



致：歌尔股份有限公司



根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（下称“歌尔股份”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次赎回可转换公司债券（下称“本次赎回”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。



本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。



声明



为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：



1、本法律意见系依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具；



2、本所及本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；



3、本法律意见仅对本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对公司本次赎回涉及的非法律专业事项发表意见；



4、本所及本所律师确信本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；



5、本所及本所律师同意将法律意见作为公司本次赎回所必备的法律文件，并愿意就本法律意见承担相应的法律责任；



6、本所及本所律师同意公司在其为实施本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；



7、本法律意见仅供公司为本次赎回之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；



8、公司已审慎阅读本法律意见，确认本法律意见所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。



正文



一、 歌尔股份可转换公司债券上市情况



1、2014年7月23日，歌尔股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通



过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于本次公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。



2、2014年11月17日，歌尔股份收到中国证监会出具的《关于核准歌尔声



学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]1247号），核



准歌尔股份向社会公开发行面值总额不超过 25亿元的可转换公司债券，期限6



年。



3、2014年12月24日，深圳证券交易所出具《关于歌尔声学股份有限公司



可转换公司债券上市交易的公告》，同意歌尔股份发行的25亿元可转换公司债券



自2014年12月26日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称“歌尔转债”，证



券代码“128009”，上市数量2,500万张。



二、 本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件



（一）根据歌尔股份于2014年12月10日公告的《歌尔声学股份有限公司



公开发行可转换公司债券募集说……
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