公告日期：2024-03-28

歌尔股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的
利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会职权

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，暂不设由职工代表担任的董事。

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；


（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；


（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

第三章 董事长职权

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会专门委员会


第八条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立两个专门委
员会：审计委员会、薪酬与考核委员会。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政……
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