公告日期：2024-03-28

国海证券股份有限公司

关于盛新锂能集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2023 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为盛新锂能集团股份有限公司（曾用名：广东威华股份有限公司、深圳盛新锂能集团股份有限公司，以下简称“盛新锂能”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）等交易对方持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次重组标的公司 2023 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排情况

盛屯集团、盛屯贸易作为本次重组业绩补偿义务人，与上市公司签订了《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），具体条款如下：

（一） 协议主体、签订时间

甲方：盛新锂能

乙方 1：盛屯集团

乙方 2：盛屯贸易（“乙方 1”“乙方 2”合称“乙方”）

2019 年 5 月 29 日，盛新锂能与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿
协议》。

（二）业绩承诺期间及承诺净利润数

1、各方同意，本次交易的利润承诺期限为 2019 年度、2020 年度、2021 年
度、2022 年度。


2、乙方承诺，标的公司 2019 年度净利润不低于-608.84 万元，2020 年度净
利润不低于 9,433.87 万元，2021 年度净利润不低于 11,455.78 万元，2022 年度
净利润不低于 11,531.12 万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022 年度累计净利润合计不低于 31,811.93万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

3、上述承诺净利润以四川山河资产评估有限责任公司为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例确定，且不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司 2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。

4、本协议中的实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。

（三）业绩补偿及减值补偿安排

1、业绩补偿

（1）实际实现净利润数与承诺净利润数差异的确定

甲方应在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

若经审计，标的公司在利润承诺期限累计实现净利润未能达到本协议约定的累计承诺净利润，则触发业绩补偿。

（2）补偿金额及补偿方式

本协议规定的业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则乙方优先以股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过乙方
在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。

乙方补偿金额按照以下公式进行计算：

补偿金额=（2019-2022 年累计承诺净利润－2019-2022 年累计实现净利润）÷2019-2022 年累计承诺净利润×标的资产交易作价

乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

补偿股份数量=补偿金额/本次交易中标的股份的发行价格

进行股份补偿时，优先以乙方 1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分以乙方 2 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。

如果乙方所持股份不足以补偿上述应补偿金额的，则不足部分乙方 1 应当以现金方式进行补偿。计算公式如下：

补偿现金金额=补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格

如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的……
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