公告日期：2024-01-17

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会议事规则

本制度经奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年第一次临
时股东大会审议批准，自 2024 年 1 月 16 日起生效。

第一章 总则

第一条 为了进一步规范奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称公司)董
事会的议事方式和决策程序，明确公司董事会的职责权限，提高公司董事会规范运作和科学决策的水平，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和深圳证券交易所相关自律规则等法规，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 公司董事会由 9 位董事组成，其中独立董事 3 位，设董事长 1 人，
设副董事长 1 人。每届任期为三年。

公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；


（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。根据公司章程、本规则的相关规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会具体审批权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经公司董事会审议通过：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议后提请公司股东大会审议批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产……
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