公告日期：2023-10-31

奥特佳新能源科技股份有限公司

独立董事制度（草案）

第一章 总则

第一条 为进一步完善奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称公司）治
理结构，促进和保障独立董事履职尽责，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和深圳证券交易所相关自律规则等法规以及公司章程的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、深圳证券交易所业务规则、自律规则及公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。

公司董事会审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第二章 任职资格与任免

第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者公司直接或间接控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系1；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东中的法人实体股东中任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的直接或间接控制的企业2任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的直接或间接控制的企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自直接或间接控制的企业提供审计、资产评估、法律、咨询、发放贷款、保荐与证券发行等服务的直接人员及该等人员所在机构的质量控制人员、合伙人和主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的不具1 指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母。
2 第五条第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制（如有）且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

备独立性的其他人员。

公司的独立董事应当对照本条规则，每年对自身独立性情况进行自查，形成自查报告提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 担任公司的独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良行为；

（六）具有深圳证券交易所颁发的“独立董事资格证书”。不具有此证书的，应承诺自被提名任公司独立董事之日起参加深圳证券交易所组织安排的相关培训，并在合理期限内取得该证书；

（七）不得存在下列不良记录：

1.因证券期货违法犯罪，受过中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

3.受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

4.重大失信等不良记录；

5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务的。

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他
条件。

第七条 公司的独立董事最多只能在三家上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。如任职独立董事的上市公司数量超过三家，则该等独……
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