公告日期：2017-03-07

广东塔牌集团股份有限公司独立董事



关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：



一、关于公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见



根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用等有关会计资料进行了仔细的核查，发表以下专项说明和独立意见：



1、公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年12月31日的关联方违规占用资金情况；



2、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提



供担保的情况；截至2016年12月31日，公司不存在对外担保总额超过最近一个会计年度合



并会计报表净资产50%的情况；



3、2016年，公司除为全资子公司梅州金塔水泥有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑



水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、惠州塔牌水泥有限公司提供保证担保外，无其它对外担保情况。截止至2016年12月31日，实际担保余额为14,500万元，均为全资子公司提供的担保。



综上所述，我们认为公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等文件的有



关规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保的风险。



二、关于公司2016年度关联交易情况的独立意见



2016 年，公司审议通过并对外披露了关于公司蕉岭分公司与关联法人签订《2#线土建工



程第六标段建设工程施工合同》、《2#线土建零星工程建设工程施工合同》、《土（石）方工程补充协议书》的关联交易议案、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案等。经核查，上述关联交易事项决策过程合法合规，关联董事在相关决策会议上均进行了回避表决。



此外，公司未发生达到披露标准应披露而未披露、也未发生需提交董事会、股东大会审批的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。



三、关于续聘2017年度审计机构的独立意见



经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果。



我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，任期一年。



四、关于公司《2016年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表的独立意见



根据《独立董事年报工作制度》等有关规定，经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度有效执行，公司运作规范健康。公司《2016 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及合法合规运行情况。



同时，我们认真核查了公司内部控制规则落实自查表，认为：公司内控规则落实自查表记载的信息真实、准确地反映了公司内部控制的基本情况。



五、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见



公司2016年度利润分配预案为：公司拟以2016年12月31日总股本894,655,969股为基



数，向全体股东每10股派现金红利2.10元(含税)，共派发红利187,877,753.49元，剩余未分



配利润暂不分配，用于公司日常运营和发展需要。



经核查，我们认为：从公司持续盈利的角度来看，公司2016年度利润分配预案是客观、合理的，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意将该预案提交股东大会审议。



六、关于公司证券投……
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