公告日期：2019-07-23

科大讯飞股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见如下：

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司使用闲置募集资金不超过150,000万元额度进行现金管理，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
二、公司独立董事关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，在进行事前充分核实后，就公司关于回购注销部分已授予限制性股票的事项发表独立意见如下：

由于部分激励对象因离职或不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。我们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

三、公司独立董事关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见


根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，在进行事前充分核实后，就公司关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的事项发表独立意见如下：

公司对限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

四、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们就公司本次对外投资暨关联交易的事项发表事前认可与独立意见如下：

1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了对外投资暨关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。

2、公司本次对外投资暨关联交易事项审议、决策程序符合相关规定，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

独立董事：舒华英、张本照、赵惠芳、刘建华
二〇一九年七月二十二日

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