公告日期：2015-04-28

科大讯飞股份有限公司

未来三年（2015-2017 年）股东回报规划

为进一步完善和健全科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本规划。

一、公司制定股东回报规划考虑的因素

1、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；

2、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况；

3、公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。

二、股东回报规划制定原则

1、应符合相关法律法规和《公司章程》等的规定；

2、应着眼于公司的长远和可持续发展；

3、应保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、应强化回报股东的意识。

5、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

三、公司未来三年（2015年—2017年）的股东回报规划

1、利润分配方式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

2、公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、本规划的决策机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

本规划内容由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。



科大讯飞股份有限公司

董事会

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