公告日期：2024-08-07

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2024-034
安徽江南化工股份有限公司

关于现金收购陕西红旗民爆集团股份有限公司控制权

签署股份转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的股份转让协议及业绩承诺补偿协议系各方就收购事宜达成的一致意向，具体交易金额及业绩补偿金额尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、本次签署协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

3、本次签署的股权转让协议交易作价尚未确定，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位审批备案后的评估报告的评估结果为准。股份转让协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、股份转让协议概述

（一）签订协议基本情况

2024 年 8 月 5 日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或
“本公司”）与陕西红旗民爆集团股份有限公司（以下简称“红旗民爆”）股东宝鸡市国有资产监督管理委员会（以下简称“宝鸡市国资委”）及宝鸡市工业发展集团有限公司（以下简称“宝鸡工发集团”）分别签署附生效条件的《关于陕西红旗民爆集团股份有限公司之股份转让协议》，公司拟以现金方式收购宝鸡市国资委及宝鸡工发集团合计持
有的红旗民爆 35.9721%股份。本次交易完成后，红旗民爆将成为公司控股子公司。

同日，江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。宝鸡市国资委及宝鸡工发集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在 2024
年度、2025 年度和 2026 年度（若本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前完成交割，而于
2025 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年）累积实现的净利润总额不低于本次交易经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告预测的同期累积实现的净利润总额。在业绩承诺期届满后，公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后 10个工作日内出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞宝鸡市国资委及宝鸡工发集团支付的应补偿金额，则宝鸡市国资委及宝鸡工发集团应按照协议约定另行对公司进行现金补偿。

上述交易尚处于筹划阶段，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位审批备案后的评估报告的评估结果为准。

（二）本次交易需履行的审批程序

本次签署的股权转让协议的交易作价尚未确定，公司将在具体事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

本次交易事项尚需宝鸡市人民政府、中国兵器工业集团有限公司批准，无需国务院国资委审批。本次交易事项尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

二、本次拟交易对方基本情况

（一）交易对方之一——宝鸡市国资委

宝鸡市国资委为宝鸡市人民政府直属机构，代表宝鸡市人民政府履行出资人职责，注册地址位于陕西省宝鸡市陈仓大道行政中心 1 号楼。

（二）交易对方之二——宝鸡工发集团

1、基本情况


企业名称 宝鸡市工业发展集团有限公司

统一社会信用代码 91610300MA7CG0F46L

注册地址 陕西省宝鸡市金台区大庆路 35 号

法定代表人 罗鹏伟

注册资本 人民币 290,600 万元

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2021 年 10 月 27 日

营业期限 长期

一般项目：棉、麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售；
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