公告日期：2018-04-20

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北京观韬中茂律师事务所



关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司



2017年年度股东大会法律意见书



观意字（2018）第0193号



致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司



北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。



本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。



本法律意见书仅供公司为2017年年度股东大会之目的而使用，不得被任何人



用于任何其他目的。



本所同意公司将本法律意见书作为公司2017年年度股东大会公告材料，随其



他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。



本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、关于本次股东大会的召集和召开程序



1、公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开 2017年年度股东



大会的议案》，拟定于2018年4月19日召开2017年年度股东大会。



2、2018年3月28日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊



《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布了公司《关于召开2017年年度



股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。



公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满20日。



3、2018年4月4日，公司董事会收到第一大股东、董事长刘百宽先生提交的《关于提议增加濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2017年年度股东大会临时提案的函》。



刘百宽先生从提高决策效率的角度考虑，提议将公司2018年3月26日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的关于《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，将公司2018年4月4日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（含10项子议案）、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》……
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