公告日期：2018-01-04

证券简称：天宝食品 证券代码：002220 公告编号：2018－002



大连天宝绿色食品股份有限公司



关于深圳证券交易所问询函的回复



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第737号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：



因筹划资产收购事项，你公司股票自2017年12月6日开市起停牌；12月



20日，你公司披露该重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌；12月26



日，你公司披露《关于终止重大资产重组的公告》，因标的资产暂不具备收购条件，且双方无法就本次交易事项部分核心条款达成一致，协商同意终止筹划本次重大资产重组事项。



我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：



1、我部关注到，你公司控股股东大连承运投资集团有限公司（以下简称“承运投资”）于2016年11月7日质押给东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）600 万股公司股份，因上述质押股份到期未能还款发生违约，东莞证券分别于2017年12月4日和12月5日累计卖出承运投资所持有的你公司股份57万股，成交金额411.54万元。请说明你公司与交易对方在较短时间内协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司是否涉嫌利用停复牌制度避免承运投资质押的你公司股份再次被强制平仓的情形；



回复：



（1）终止本次交易的主要原因



因公司拟筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月6日开市起停牌。后经公司核实、论证，确认本次筹划的资产



收购事项构成重大资产重组，公司股票自2017年12月20日开市起转入重大资



产重组程序继续停牌。停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组各项工作，包括与各方进行谈判、论证、签署合作意向书等。本次重大资产重组的标的资产为食品加工制造业。



公司与交易对方充分协商决定终止本次重大资产重组的主要原因：随着交易双方的深入谈判、对双方利益诉求的深入了解及对标的公司的进一步了解，由于标的资产目前的主营业务及资产负债状况暂不具备收购条件、双方无法就本次重大资产重组所涉及的交易方式等核心条款达成一致，为切实保护上市公司全体股东及公司的利益，经双方友好协商，并经公司综合考虑、审慎研究，决定及时终止本次重大资产重组事项。



（2）终止本次交易的具体决策过程



根据本次交易推进进程，2017年12月19日，双方确认本次资产收购事项



构成重大资产重组并向交易所申请公司股票自2017年12月20日开市起转入重



大资产重组程序继续停牌。2017年12月20日至2017年12月24日期间，公司



与交易对方一直就具体条款进行磋商、沟通。至2017年12月25日，根据项目



谈判反馈报告，考虑到标的资产目前的主营业务及资产负债状况暂不具备收购条件，且双方始终无法就本次重大资产重组所涉及的核心条款达成一致，经双方友好协商，并经过董事会全体成员一致同意决定终止本次重大资产重组事项。公司就本次重大资产重组事项尚未聘请独立财务顾问。



（3）2017年12月6日公司拟筹划重大事项（收购资产），经过公司部分



董事、全体监事研究、商议，鉴于筹划事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股票异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月6日起停牌，本次停牌与控股股东大连承运投资集团有限公司（以下简称“承运投资”）所持公司股票遭遇平仓无关联关系。



2017年12月15日，承运投资完成对东莞证券股份有限公司的全部还款，



而2017年12月19日公司确认了资产收购事项构成重大资产重组，继而向深圳



证券交易所申请公司股票转入重大资产重组继续停牌，从时间上亦确认二者无关联关系。



同……
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