公告日期:2024-04-27
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
董事会议事规则
(修订草案)
第一条 宗旨
为了进一步规范深圳市飞马国际供应链股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)和《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 董事会及日常事务管理
董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,对股东大会负责,在法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责董事会的有关组织与协调等工作,下设证券事务部门协助处理董事会日常事务。董事会印章由董事会秘书负责保管。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议,原则上应在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务、未设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,应当分别提前 10 日和 3 日通知全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。通知方式为专人送达、邮件、特快专递、电子邮件或传真等。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会……
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