公告日期：2018-11-20

浙江海亮股份有限公司

独立董事对第六届董事会第二十七次会议相关事项

发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性法律文件以及《浙江海亮股份有限公司章程》的有关规定，我们作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第六届董事会第二十七次会议相关事项发表书面确认和独立意见如下：

一、关于调整首次授予限制性股票回购价格的独立意见

因公司实施了2016年度、2017年度权益分派，根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由3.80元/股调整为3.68元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格由4.42元/股调整为4.36元/股。

我们认为公司本次调整第一期限制性股权激励计划首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格符合相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划》的规定。回购价格的调整程序合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序调整上述限制性股票回购价格。

二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

公司8名激励对象由于离职等原因已不符合激励条件。根据第一期限制性股票激励计划的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规；
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述限制性股票股份。

三、关于增补邓川为公司第六届董事会独立董事的独立意见

作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就增补邓川先生为公司独立董事候选人事宜发表独立意见如下：

1、公司董事会提名邓川先生为公司独立董事候选人，独立董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。

2、经审阅上述独立董事候选人的履历及资料，我们认为独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

3、邓川先生作为公司独立董事候选人的相关提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。

4、公司第六届董事会第二十七次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。

5、同意增补邓川先生为公司第六届董事会独立董事，该事项尚需深交所审核无异议后，提交公司股东大会审议。

独立董事：叶雪芳、范顺科、章靖忠
二○一八年十一月十九日

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