公告日期:2023-10-31
浙江海亮股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江海亮股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)法
人治理结构,建立健全内部控制制度,规范关联交易管理,切实维护公司及其全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江海亮股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定,制定本管理办法。
第二条 本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力,公司股东、董
事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的价格应根据
充分的定价依据确定。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章 关联人及关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或
者其他组织):
(一)直接或者间接地控制本公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(三)由本规则第八条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除本公司及本公司的控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(四)持有本公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人。
第八条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人;
(二) 本公司董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或者间接地控制本公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。
第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第
七条、第八条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为本公司的关联人。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为公司的关联人。
第十条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)转让或者受让研发项目;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)存贷款业务;
(十六)关联双方共同投资;
(十七)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批,必须遵循公开、公平、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益;
(二)公司应当与关联人就关联交易签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行;
(三)关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准;
(四)关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会、董事会上应当回避表决;
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或财务顾问;
(六)独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。
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