公告日期：2018-01-18

浙江六和律师事务所



关于



浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜



之



法律意见书



二〇一八年一月



浙江六和律师事务所



关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书



浙六和法意（2018）第0025号



致：浙江方正电机股份有限公司



浙江六和律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”或“公司”)的委托担任专项法律顾问，就《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其各修订稿（以下简称“《公司股票激励计划》”）所涉公司限制性股票激励计划的部分限制性股票回购注销事宜（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”），出具本法律意见书。



本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。



为出具本法律意见书，本所作如下声明：



1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。



3、本法律意见书仅就与公司本次回购注销已离职、离世激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。



4、本所同意公司在其关于本次回购注销已离职、离世激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票之申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。



一、本次回购注销部分限制性股票的已履行的批准和授权



2014年12月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关



于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。



2015年1月8日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三



次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股权激励计划的授予日为2015年1月8日，并同意向符合授予条件的148名激励对象授予753.0万股限制性股票，授予价格为7.89元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。



2015年5月8日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关



于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》，确定2015年5月8日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文授予全部46.3万股预留部分限制性股票，授予价格为9.12元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的……
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