公告日期：2023-12-28

深 圳劲嘉集团股份有 限公 司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会按照股东大会决议设立薪酬与考核委员会作为董事会的专门委员会之一。

薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会提案应提交董事会审议决定。
第三条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第二章 人员组成及职责

第四条 董事会薪酬与考核委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年。委员任期届满，连选可以连任。

任职期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由薪酬
第五条 薪酬与考核委员会委员的组成：

（一）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，占多数；

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；

（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

（四）薪酬与考核委员会下设工作组，工作组具体工作由公司人力资源部负责，董事会办公室协助，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）研究和审查薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评并提出建议；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在《股权激励管理办法（试行）》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益。

（六）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性。


（七）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章 决策程序与议事规则

第八条 薪酬与考核委员会的决策程序：

（一）公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表……
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