公告日期：2021-01-20

天水华天科技股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第十次会议审议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，认真审阅了会议资料，对公司第六届董事会第十次会议相关事项进行核查，并发表独立意见如下：

1、经核查，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行股票的情形，公司符合非公开发行股票的条件要求。

2、本次非公开发行股票的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。发行方案合理、切实可行，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案，并同意董事会将其提交股东大会审议。

3、公司本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。我们同意本次非公开发行股票的预案，并同意董事会将其提交股东大会审议。

4、公司编制的《天水华天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，公司前次募集资金的使用符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更
募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。我们同意公司编制的《天水华天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意董事会将其提交股东大会审议。

5、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为：公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取的填补措施及相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

6、公司编制了《天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性报告》，本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益，且补充流动资金有利于改善公司财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障。我们同意公司编制的《天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性报告》，并同意董事会将其提交股东大会审议。

7、我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项，本次非公开发行尚需经公司股东大会以特别决议审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司独立董事关于公司第六董事会第十次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

滕敬信、石瑛、吕伟

二○二一年一月十八日

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