公告日期：2018-12-08

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2018-077

广东广州日报传媒股份有限公司



关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“粤传媒”）于2018年12月3日收到贵部发出的《关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第842号）。根据该函要求，公司就相关问询事项说明如下：



一、你公司对德同广报首次投资的具体情况、实际出资的时点及方式、投资后持股变化情况，你公司后续对德同广报日常经营决策的影响情况；你公司前期将德粤基金确认为可供出售金融资产是否符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，请会计师进行核查并发表明确意见。



公司回复：



（一）公司对德同广报首次投资的具体情况、实际出资的时点及方式、投资后持股变化情况



广州德同广报投资管理有限公司（以下简称“德同广报”）成立于2014年12月16日，公司认缴注册资本为人民币1000万元，股东为德同（北京）投资管理股份有限公司（以下简称“德同北京”）和公司全资子公司广东广报投资有限公司（以下简称“广报投资”），其中德同北京认缴出资700万元，持股比例占70%；广报投资认缴出资300万元，持股比例占30%。



根据德同广报公司章程，双方股东分两期缴资，第一期出资时间为2015年1月8日，第二期出资时间为2018年12月31日前。广报投资于2015年1月7日以货币方式实际缴纳第一期出资额人民币150万元，持股比例30%，德同北京出资人民币350万元，持股比例70%。



投资后至此次股权转让交易前，持股比例未发生变化。



（二）公司后续对德同广报日常经营决策的影响情况



德同广报成立后至此次股权交易前，广报投资主要通过德同广报董事会影响其日常经营决策。德同广报董事会由5名董事组成，其中广报投资提名2名，德同北京提名3名；董事会职权包括：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；（2）决定公司的经营计

划和投资方案；（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（6）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（9）制定公司的基本管理制度；（10）聘任或解聘公司的年度审计机构；（11）公司章程规定或股东会授予或全体股东另行约定的其他职权。董事会的表决实行一人一票，董事会会议形成的表决须经全体董事过半数同意方能通过，但对上述董事会职权中的第（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）项所作决议须经五分之四以上董事同意方为通过。



（三）公司前期将德粤基金确认为可供出售金融资产是否符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定



经公司董事会审议，2015年11月13日公司作为有限合伙人与德同广报发起设立了上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“德粤基金”），其中德同广报为普通合伙人、执行事务合伙人，公司为有限合伙人之一。德粤基金的原目标认缴出资总额为人民币5亿元，公司实际出资1.5亿元，占出资比例30%。2015年末，经批准，德粤基金认缴出资总额调整至人民币3.164亿元，公司实际出资额不变，占实际出资比例47.41%。在本次会计核算方法变更前，公司均将德粤基金确认为可供出售金融资产，主要基于以下原因：



首先，德粤基金是有限合伙企业，德同广报是德粤基金的普通合伙人，粤传媒是德粤基金的有限合伙人。根据《上海德粤股权投资基金中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）约定，有限合伙人不执行德粤基金的合伙事务，不得参与管理或控制德粤基金的投资业务及其他以德粤基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表德粤基金签署文件，亦不得从事其他对德粤基金形成约束的行为。因此，公司作为德粤基金的有限合伙人，无法对德粤基金施加重要影响。



其次，根据合伙协议，德同广报作为德粤基金的执行事务合伙人，负责组建基金的投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会负责对德粤基金项目投资与退出进行审议并作出决议。本次股权转让完成前，公司全资子公司广报投资持有德同广……
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