公告日期：2017-06-14

上海金茂凯德律师事务所



关于



上海延华智能科技（集团）股份有限公司



发行股份购买资产项目之盈利补偿涉及回购注销股票



等相关事项



之



法律意见书



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上海金茂凯德律师事务所



关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司



发行股份购买资产项目之盈利补偿涉及回购注销股票



等相关事项之



法律意见书



致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司



敬启者：



上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的委托，指派崔源律师、田孝明律师（以下简称“本所律师”）作为特聘法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，就公司非公开发行股份及支付现金向廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰共19人（以下简称“交易对方”或“19名补偿义务人”）购买其持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”、“标的公司”、“目标公司”）75.238%股权（以下简称“标的股权”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之交易实施完毕后，2016年度需要回购注销交易对方所获得的部分公司股票及交易对方向公司返还现金之事宜（以下简称“本次回购注销及返还现金”）出具本法律意见。



根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回购注销及返还现金所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。



为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销及返还现金有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。



在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。



本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：



一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况



（一）审批及核准



本次交易经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届董事会第二十五次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会及2014年年度股东大会审议通过。



……
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