公告日期：2023-04-19

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第三十五次会议

相关事项发表的独立意见

作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司第五届董事会第三十五次会议相关议案发表独立意见：

一、《2022年度利润分配预案》的独立意见

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计2022年度公司归属于上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -146,307,221.47 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金0.00元，计提任意盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-400,448,811.39元，合并报表期末未分配利润为-546,756,032.86元；2022年度母公司的净利润-120,636,683.68元，提取法定盈余公积金0.00元，计提任意盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-359,896,406.47元，母公司期末未分配利润为-480,533,090.15元。
根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司 2022 年度实际可供分配利润为 0 元。

鉴于公司未分配利润为负数，且综合考虑公司的整体发展规划，
在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，更好地保障和维护股东权益，公司 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

二、《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

我们已认真阅读公司董事会审计委员会提交的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司经营管理实际情况需要。

2、公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

3、公司《2022 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力也比较明显。

三、《关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案》的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机
构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司2023年度财务审计机构。

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求。公司续聘其为2023年度财务审计机构有利于保障上市公司审计工作的质量、有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们一致同意，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将此项议案提交公司股东大会审议。

四、《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》的独立意见

为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性，同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资金流畅通，公司拟对控股或全资子公司/孙公司提供总额度不超过19,800 万元的担保，均系资产负债率低于 70%的控股子公司/孙公司。各子公司之间的担保额度可以在公司分别提供的总额度之内进行调整。

上述担保事项自 2022 年年度股东大会通过之日起生效，有效期
12 个月。上述额度在有效期内可滚动使用。

经核查，上述担保是为了满足各子公司正常的生产经营、确保其资金流畅通；公司本次提供担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保，风险可……
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