公告日期：2020-11-25

江西特种电机股份有限公司

董事会议事规则

（2020年11月22日第九届董事会第二十次会议审议）

第一条 总则

为规范董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制订本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会成员

公司董事会由11人组成，设董事长一人，副董事长1人，董事会成员由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

第五条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会决策权限

年度单项累计金额在公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资、担保等公司资产的运用，由董事会或董事会指定经理层负责调研、论证，由董事会通过决议做出决定。

年度单项金额在净资产（以最近一次审计报告为准）10%范围内的资产运用决策，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备案。超出权限的项目按程序审批。

董事会对年度单项累计金额超过公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%以上的重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。

请确定上述权限是公司可以接受的，或根据公司的需要调整.

第七条 董事会会议


董事会会议分为定期会议和临时会议。

1、董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

2、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议的提议程序

按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，提案人应当于董事会召开 15日前向公司董事会办公室提交书面提案，提案应由提案人签字或盖章；如提案人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效决议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。


提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材……
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