公告日期：2017-06-28

北京德恒律师事务所



关于桂林莱茵生物科技股份有限公司



第四届董事会第三十次会议表决事项的



法律意见



法律意见



北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层



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第四届董事会第三十次会议表决事项的法律意见



北京德恒律师事务所



关于桂林莱茵生物科技股份有限公司



第四届董事会第三十次会议表决事项的



法律意见



致：桂林莱茵生物科技股份有限公司



北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司常年法律顾问，现对深圳证券交易所下发的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第322号，以下简称《问询函》）中涉及第四届董事会第三十次会议审议的转让桂林莱茵检测技术有限公司 100%股权事项是否存在关联董事相关事宜进行核查并出具本法律意见。



本法律意见是本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。



本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



为出具本法律意见，本所律师审查了公司提交的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。



本法律意见仅供公司回复深圳证券交易所下发的《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。



第四届董事会第三十次会议表决事项的法律意见



本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、《问询函》问题：2017年6月8日你公司公告《关于公司及关联方与



第三方共同投资设立检测公司的公告》，你公司拟联合部分董事、监事、高级管理人员与第三方共同出资3,000万元设立浙江锐德检测认证技术有限公司（暂定名，以取得营业执照为准，以下简称“锐德检测”），其中，你公司、你公司控股股东秦本军、你公司部分董监高及内部员工持股分别出资450万元、690万元、480 万元。同日，你公司公告《关于拟转让桂林莱茵检测技术有限公司100%股权的公告》，你公司拟将全资子公司桂林莱茵检测技术有限公司（以下简称“莱茵检测”）的100%股权转让给拟成立的锐德检测，交易价格以2017年6月30日莱茵检测净资产账面值确认，预计交易金额不超过1,200万元。你公司控股股东秦本军先生及公司部分董监高参与出资设立锐德检测，并拟由罗华阳先生出任锐德检测的董事，因罗华阳先生担任公司副总经理兼董事会秘书职务，因此上述事项均构成关联交易。



请说明转让莱茵检测 100%股权事项是否存在关联董事参与表决，若存在，



请说明关联董事未回避表决的原因与合规性，请董事会与律师发表明确意见。



经本所律师核查，公司于2017年6月8日发布了《第四届董事会第三十次



会议决议公告》、《关于拟转让桂林莱茵检测技术有限公司100%股权的公告》，



就公司转让莱茵检测 100%股权给锐德检测的相关事宜进行审议及公告。根据第



四届董事会第三十次会议决议，《关于拟转让桂林莱茵生物检测技术有限公司100%股权的议案》经公司全体7名董事审议通过，该议案不存在……
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