公告日期:2017-04-27
国信证券股份有限公司
关于
宁波东力股份有限公司关于《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》[163924号]之
反馈意见回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
签署日期:二零一七年四月
1-2-2-1
中国证券监督管理委员会:
贵会于2017年2月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》[163924号]收悉。国信证券股份有限公司作为本次交易独立财务顾问,
已会同上市公司、标的公司及其他中介机构就反馈意见所列问题逐条进行了认真核查及落实,现就相关问题书面回复如下。
如无特别说明,本专项核查意见中的简称或名词的释义与《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)中相同,修订内容在《重组报告书》中以楷体加粗列示。
1-2-2-2
问题1.申请材料显示,2016年4月年富供应链启动对年富实业供应链管
理服务业务的整合工作。业务整合完成后,年富实业的所有供应链管理服务业务将全部由年富供应链经营。本次业务整合与重组前,年富供应链为年富实业全资子公司。业务整合完成后,年富实业不再持有年富供应链股权。请你公司:1)补充披露上述业务整合的具体内容,是否涉及资产、负债、收入、利润的重新分配,是否涉及模拟财务报表的编制,并说明原因。2)以列表形式补充披露年富实业、年富供应链业务整合前资产、负债、收入、利润的金额及比例。3)本次业务整合的资产业务选择具体标准,注入资产业务是否完整,是否存在依赖年富实业的情形。4)截至报告期末,本次业务整合的完成情况。5)本次业务整合对年富供应链后续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露上述业务整合的具体内容,是否涉及资产、负债、收入、利润的重新分配,是否涉及模拟财务报表的编制,并说明原因
本次业务整合前,李文国控制的供应链管理服务业务境内业务由年富供应链及其母公司年富实业开展,境外部分由年富供应链的子公司升达(香港)与联富国际开展。本次业务整合系将后续开展供应链管理服务业务所必需的资产、业务资源注入年富供应链,升达(香港)与联富国际仍为年富供应链的子公司。
(一)业务整合的具体内容
2016年4月25日,年富供应链与年富实业就双方供应链管理服务业务整合
及相关资产转让的有关事宜签订了《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》,将后续开展供应链管理服务业务所必需的资产、业务资源注入年富供应链。
本次业务整合的具体内容如下:
1、供应链管理服务业务商业记录与业务关系的承接
年富实业将其全部供应链管理服务业务合同和商业记录的原件和复印件,以及一份包含年富实业每一位重要客户、交易金额、交易价格等详细情况的清单交付给年富供应链。
年富实业将其在从事供应链管理服务业务过程中正在履行的,或者将要履行的全部合同、协议或安排,以及其他同供应链管理服务业务密切相关的合同、协1-2-2-3
议或安排(以下统称为“业务合同”)按照《供应链管理服务业务整合及资产转让协议书》约定的原则交由年富供应链承接:
(1)年富实业不再签署新的业务合同,并将该等合同客户和商业机会介绍给年富供应链,由年富供应链与该等合同客户签署新的业务合同;
(2)年富实业应当负责将其正在履行的,或者将要履行的业务合同的主体变更为年富供应链,或者由年富供应链在不低于原合同条件和条款的基础上与相关合同客户签署新的业务合同;
(3)因合同客户或者其他客观原因,导致相关业务合同无法在前项约定的期限内交由年富供应链承接的,则自2016年5月1日起,年富实业应按照约定将2016年5月1日起的供应链相关业……
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