公告日期：2018-01-22

招商证券股份有限公司



关于



通富微电子股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金



暨关联交易实施情况之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问（主承销商）



二○一八年一月



声明



招商证券股份有限公司接受通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。



1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。



3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。



目录



目录......3



释义......4



第一节本次交易基本情况......5



一、交易概述......5



二、发行股份购买资产......5



三、募集配套资金......7



第二节本次交易实施情况......9



一、本次交易履行的决策程序......9



二、本次交易实施过程......10



第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12



第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况......13



第五节交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形......14



第六节相关协议的履行情况......15



第七节相关重大承诺的履行情况......16



第八节相关后续事项的合规性及风险......19



一、后续工商变更登记事项......19



二、相关方需继续履行协议或承诺 ...... 19



三、非公开发行股票募集配套资金 ...... 19



四、期间损益安排......19



第九节本次发行后公司具备股票上市条件......20



第十节独立财务顾问意见......21



释义



在本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：



独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司



招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有



本核查意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关



联交易实施情况之独立财务顾问核查意见



重组报告书 指 通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并



募集配套资金暨关联交易报告书



通富微电、公司、上市公司、发行人指 通富微电子股份有限公司/南通富士通微电子股



份有限公司



华达微电子、华达微 指 南通华达微电子集团有限公司



交易对方、产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司



富润达 指 南通富润达投……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。