公告日期：2013-04-02

湖南辰州矿业股份有限公司

独立董事对第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见



根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发

[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规

定，作为湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对以

下相关事项进行认真核查后，发表如下独立意见：



一、对关联方资金往来及累计和当期对外担保事项的专项说明

1. 关联方资金往来情况

报告期内，公司与控股股东及其他关联方能够严格遵守证监发字[2003]56号

文件的规定，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

2. 对外担保情况

报告期内，公司审批的对外担保额度为 8,000 万元，担保实际发生额为 13,200

万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 8,600 万元，占公司报告

期末净资产的 2.95%。

除此之外，没有发生其他对外担保事项。

公司已建立融资与担保制度。报告期内，公司的对外担保严格按照法律法规、

公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风

险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%

以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在因被担保方债

务违约而承担担保责任的情形。

综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合

证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。



二、对公司2012年度日常关联交易的审核意见

公司2012年度的日常关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在

任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相


应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他

非关联方股东的利益。



三、对2013年度日常关联交易发表的独立意见

公司2013年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策

程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，

关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等

价、有偿的原则。



四、对计提资产减值准备和核销资产损失的独立意见

根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备和核销资产

损失符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。同意公司2012年度计提资产减

值准备763,693.91元，核销资产损失20,238,005.94元。



五、对续聘会计师事务所的独立意见

根据审计委员会提交的《关于2012年度公司审计机构工作总结及续聘2013

年度审计机构的决议》，经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司出具的《2012年度审计报告》真实、准确的反映了公司2012年度的

财务状况和经营成果，该所在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进

行独立审计，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2013年度的财务报告审计机构。



六、对2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

通过对公司2012年度内部控制自我评价报告的认真核查，认为：公司已建立

较为完善的内部控制体系，内部控制制度符合相关法规和证券监管部门的要求，

适合目前公司生产经营实际情况；公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、

客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。



七、对2012年度内利润分配及公积金转增股本预案的独立意见

公司2012年度利润分配及公积金转增股本的预案符合《公司法》、《公司章

程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于公司持续稳定健

康发展，同意董事会提出的2012年度利润分配及公积金转增股本预案。


八、对补选独立董事的独立意见

1. 经认真审阅张瑜先生的人个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公

司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职

资格合法、符合担任上市公司独立董事的条件。

2. 本次独立董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有

关规定。……
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